天山纺织拟实施资产置换 嘉林药业借壳

停牌半年有余的天山纺织(000813,买入)12月13日晚间披露公告，公司拟置出并出售全部资产及负债，同时发行股份购买美林控股持有的嘉林药业全部股权，在完成上述资产置换之后，非公开发行股票募资15亿元用于扩能。

资产置换

根据安排，天山纺织将全部资产与负债作为置出资产，其中置出资产中等值于7.99亿元的部分与美林控股持有嘉林药业47.72%股权中的等值部分进行资产置换，置出资产剩余的部分以1.19亿元现金对价直接出售予现有控股股东凯迪投资。

同时，凯迪投资和凯迪矿业合计向嘉林药业控股股东美林控股转让7500万股天山纺织，其中凯迪投资向美林控股转让1000万股上市公司股票，凯迪矿业向美林控股转让6500万股上市公司股票。作为对价，美林控股将其所持有的嘉林药业股权与上市公司进行资产置换取得的置出资产直接指定由凯迪投资和凯迪矿业或其共同指定的第三方承接。

美林控股拟置入上市公司的嘉林药业的剩余股权（差额约75.70亿元），由天山纺织向嘉林药业全体股东各自持有嘉林药业的剩余股权发行股份购买，天山纺织发行股份的价格为8.65元/股。据此计算，天山纺织向嘉林药业全体股东合计需发行股份8.75亿股。

在完成上述资产置换之后，天山纺织拟采用定价方式向认购对象非公开发行不超过1.52亿股股份募集配套资金，总金额不超过15.09亿元，募集配套资金的发行价格为9.93元/股。募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于嘉林有限制剂生产基地建设项目、天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目、心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发及企业研发技术中心研发平台改造提升项目。

业务转型

交易完成后，嘉林药业100%的股权将置入上市公司。据了解，嘉林药业专注于心脑血管药物、抗肿瘤药物等领域，主要产品有阿托伐他汀钙片、泛昔洛韦片、盐酸曲美他嗪胶囊、羟基脲片、盐酸胺碘酮片、硫唑嘌呤片等，产品销售遍布全国各地。近年来，嘉林药业业务快速发展，最近三年累计实现收入28.55亿元，累计实现归属于母公司的净利润7.21亿元，年均利润增长率高达34.59%。

若天山纺织本次重大资产重组于2016年1月1日至2016年12月31日之间实施完毕，嘉林药业控股股东美林控股及上海岳野、新疆梧桐树承诺嘉林药业2015年、2016年、2017年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4.998亿元、6.5亿元、7.8亿元，2018年度承诺净利润不低于9.37亿元。

根据广州标点医药信息有限公司发布的关于降血脂药的市场研究报告，在降血脂药市场份额的排名中，嘉林药业2012年、2013年及2014年均排名第三位，并且市场份额相对稳定。在此基础上，嘉林药业希望能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升品牌影响力，提高核心竞争力，加快业务发展，实现公司战略发展目标。

根据安排，此次重组募集配套资金约15亿元，连同上市公司自有资金1.19亿元，拟以不超过10.45亿元用于嘉林有限制剂生产基地建设项目，拟以不超过3.54亿元用于天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目，拟以不超过1.41亿元用于心脑血管及肿瘤等领域治疗药物研发项目，拟以不超过5799.28万元用于企业研发技术中心研发平台改造提升项目。

重组前，天山纺织总股本为4.67亿股。根据重组方案，此次发行股份购买资产拟发行8.75亿股股份；假设配套资金全部募足，则募集配套资金需发行1.52亿股，两项合计上市公司需新增发行10.27亿股股份。

重组完成后，假设重组配套资金全部募足，同时考虑募集配套资金中美林控股通过凯世富乐拟设立并担任管理人的专项投资基金认购4560.39万股上市公司股份的情况，则美林控股将直接和间接合计持有天山纺织4.9亿股，占比32.78%，张湧将成为上市公司的实际控制人。