海岛建设重组拟260亿收购基础产业集团

海岛建设(600515,买入)11月29日晚间发布重组预案，公司拟以10.67元/股非公开发行约22.49亿股，并支付现金20亿元，合计作价260亿元收购控股股东海航实业旗下基础产业集团100%股权；并拟以不低于12.95元/股非公开发行募集配套资金不超过160亿元用于支付现金对价及标的资产相关基础设施投资项目的开发与建设。公司股票将继续停牌。

方案显示，基础产业集团是海航集团旗下专注于基础产业投资建设运营的唯一平台，其作为投资控股平台，主要通过下属各项目子公司开展基础产业投资建设运营相关业务，主要包括各类房地产项目的开发与建设、机场的投资运营管理等。

数据显示，截至2015年8月31日，基础产业集团资产总计709.79亿元，所有者权益211.39亿元，其2013年度、2014年度和2015年1-8月分别实现营业收入16.92亿元、50.28亿元和35.11亿元，净利润分别为4.83亿元、4.45亿元和5.55亿元。

根据交易对方基础控股根据基础产业集团下属各业务板块运营情况、相关地产项目储备情况以及未来几年内的项目开发规划，保证其2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于48亿元。

参考标的资产的暂定交易价格，上述交易完成后，不考虑配套募集资金，基础控股将持有公司22.49亿股股份，占交易完成后总股本的84.18%，并将成为公司的控股股东；慈航基金会将合计持有公司89.96%股权，仍为公司的实际控制人。

海岛建设表示，此次重组后公司将转型成为国内领先的基础设施项目投资开发与运营商之一，业务范围将包括各类地产项目的投资与开发、机场的投资运营管理，并将积极涉足港口码头、公/铁路网、管网、能源、综合交通枢纽、人工岛礁、海上保障基地等业务领域。

同时公告称，根据标的资产基础产业集团2014年末未经审计的资产总额计算，其占公司2014年末经审计合并报表资产总额 369，879.59 万元的比例超过50%；同时占公司控制权发生变更的前一个会计年度末（即截至2008年12月31日）经审计合并报表资产总额 89，296.79 万元的比例达到100%以上。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组暨借壳上市。