新日恒力高价收购博雅干细胞 估值相差16倍

新日恒力(600165,咨询)10月28日公布了重大资产购买报告书(草案)，公司拟以现金15.656亿元收购博雅干细胞科技有限公司(下称“博雅干细胞”)80%股权。值得关注的是，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为19.76亿元，较经审计净资产增值18.88亿元，增值率2152.83%。不过，博雅干细胞20%股权今年4月转让价格仅为2364.30万元。

评估增值率2152.83%

依据交易方案，新日恒力拟以现金15.656亿元收购许晓椿、北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣合计持有的博雅干细胞80%股权，其中，标的公司的控股股东、实际控制人许晓椿本次转让博雅干细胞65.83%股权。本次交易完成后，博雅干细胞将成为新日恒力的控股子公司。

博雅干细胞2013年、2014年以及今年上半年，营业收入分别为7371.36万元、8521.38万元、4013.77万元，净利润分别为123.53万元、102.42万元、833.16万元。许晓椿承诺，博雅干细胞2015年-2018年合并报表口径下归属于母公司所有者净利润分别(以扣除非经常性损益前后孰低原则确定)不低于3000万元、5000万元、8000万元、14000万元。

中广信评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对博雅干细胞以2015年6月30日为基准日进行了价值评估。收益法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为19.76亿元，较经审计净资产增值18.88亿元，增值率2152.83%。资产基础法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为1.70亿元，较经审计净资产增值8247.71万元，增值率94.03%。本次评估结论采用收益法的评估结果。根据标的公司全部股权的评估情况，标的公司100%股权对应的评估值为19.76亿元。根据上述评估结果，经过各方协商，本次交易博雅干细胞80%股权价格确定为15.656亿元，对应博雅干细胞100%股权的价格为19.57亿元。

对于评估增值原因，新日恒力重大资产购买报告书(草案)中称，博雅干细胞作为干细胞产业内领先企业，具有轻资产的特征，其账面成本不能全部反映企业未来获利能力的价值，采用收益法评估股东权益价值可以综合考虑博雅干细胞在行业中的地位、其所拥有的技术人员队伍、品牌影响力、产品营销网络以及稳定的优质客户群体等因素的价值。

估值相差约16倍

博雅干细胞100%股权作价19.57亿元，不过，2015年4月股权转让时，博雅干细胞100%股权总体估值为11821.5万元，二者相差约16倍。

2015年4月1日，无锡市滨湖区区有资产管理委员会下发“锡滨区资委发(2015)16号”文件《关于确认博雅干细胞科技有限公司20%股权受让人的批复》，同意无锡市马山生物医药工业园有限公司(下称“马山医药园”)将其持有的博雅干细胞20%股权以2364.3万元的价格转让给许晓椿实际控制的无锡新融和投资中心(有限合伙)。本次股权转让系参考江苏公勤资产评估有限公司出具的《投资方拟股权转让涉博雅干细胞科技有限公司股东全部权益价值评估报告》(苏公勤评报字[2015]第002号)结果，对博雅干细胞100%股权总体估值为11821.5万元。

无锡产权交易所网站信息显示，“博雅干细胞科技有限公司20%股权”转让的挂牌起始日期是2015年2月17日，挂牌终止日期是2015年3月20日，转让参考价格2364.30万元。

为何差异如此大？对此，大众证券报和财信网记者近日致电新日恒力，公司董秘称，相关报告书已作说明。

对于差异原因，新日恒力重大资产购买报告书(草案)解释称，一是评估基准日及评估假设前提不同，本次评估基准日为2015年6月30日，较前次评估，标的公司在本次评估基准日时的盈利能力较2014年10月31日已有较大幅度提升；二是前次股权转让背景目的不同。2015年4月第一次股权转让系根据博雅干细胞出资设立时的出资协议约定进行的股份回购，而本次交易是根据市场化原则进行的商业并购行为，因此交易价格存在较大差异。

博雅干细胞成立于2010年4月9日，设立时的名称是无锡博雅生物(300294,咨询)(300294)工程有限公司，系由新融和药业、马山医药园、金源投资发起设立的有限责任公司。注册资本为一亿元人民币，三名股东股权比例分别为60%、20%、20%；实缴2000万元，金源投资、马山医药园各实缴1000万元。

2010年8月14日，无锡博雅生物工程有限公司召开股东会议，审议通过由新融和药业将其所占有的博雅干细胞60%的股权无偿转让给许晓椿，同时，新融和药业未缴付的出资6000万元由许晓椿承担。验资报告显示，截至2010年12月22日，连同第一期出资，累计已实缴注册资本一亿元，金源投资和马山医药园各以货币出资2000万元，许晓椿本轮的6000万元出资，系以转让其本人所持有的四项专利权进行作价出资，共计评估价值6000.48万元，全体股东确认作价6000万元。

2012年6月8日，无锡滨湖区区有资产管理委员会发布了锡滨区资委发(2012)16号文件《关于确认博雅干细胞科技有限公司20%股权受让人的批复》，文件明确以下转让事项：金源投资所持博雅干细胞20%股权转让价格2101.78万元，意向受让人许晓椿。根据以上股权在无锡产权交易所有限公司挂牌转让结果，金源投资与许晓椿于2012年6月15日签署了《产权交易合同》。