恒立实业定增：一场关乎控制权的明战

恒立实业(000622,咨询)9月15日的一纸公告，使得原本隐身其后的控制权“暗战”公之于众。

当天晚间，恒立实业公告称，公司拟非公开发行不超过5亿股，募集资金不超过30亿元。募资中，18亿元拟收购京翰英才的100%股权，7亿元拟投向国际学校建设项目，5亿元拟投向在线教育B2C平台项目。

这起由二股东华阳投资控股有限公司（下称“华阳投资”）发起的定增预案，遭到了公司董事长刘炬、董事宗雷鸣等人的反对。恒立实业董事会成员之间的分歧，也正反映出第一大股东与第二大股东之间矛盾日趋公开化。在此时，第三大股东的态度就变得极为关键了。

刘、宗二人由大股东深圳市傲盛霞实业有限公司（下称“傲盛霞”）提名，常务副总裁、董事鲁小平则由三股东中国长城资产管理公司（下称“长城资产”）提名。在6名非独立董事中，傲盛霞占据2席，华阳投资占据3席，长城资产占据1席。

大股东提出的反对理由包括，收购的标的资产经营业绩以及项目可行性存在多处疑点，另外定增对象与现有股东是否存在关联性无法判断等。

9月28日，正在外出差的恒立实业董秘李滔在接受时代周报记者采访时“立场模糊”，仅表示：“现在整件事情不由上市公司来做，而是由股东负责推进，目前正处核查阶段。”

“问题的关键还是在于公司的控制权问题。目前，大股东和二股东之间持股比例已相差微小，二股东在二级市场举一次牌就有可能变成大股东。”9月25日，韩投伙伴创业投资管理有限公司董事王平在接受时代周报记者采访时表示。

目前，恒立实业正在进行翔实调查，以尽快回复深交所的询问函而复牌，此次重大资产重组也将面临最后闯关，如若再次流产，恒立实业的前景将变得更加难以预料。

关键先生倒戈

定增预案显示，恒立实业拟向五洲协和、喀什双子、乐远股权、卓木众石、红塔资产等10名认购对象（锁定期三年）非公开发行不超过5亿股，募集资金不超过30亿元。

募资中的18亿元将用于收购京翰英才100%股权、7亿元建设国际学校建设项目以及5亿元用于在线教育B2C平台项目。

上市近19年，主业凋敝，沦为“壳公司”的恒立实业，由公司二股东华阳投资发起定增预案，拟跨界转型为教育产业公司，被外界寄予厚望。

然而，预案在董事会便遭到强力阻挠。

3名董事投下了反对票，另1名董事弃权。投下反对票的董事分别为董事长刘炬、常务副总裁鲁小平和董事宗雷鸣，另一名独立董事冯东则选择弃权。

恒立实业董事会中共有6名非独立董事，分别为傲盛霞提名的刘炬和宗雷鸣，以及华阳投资提名的吕友帮、王庆杰和施梁，另一位则是由长城资产提名的鲁小平。

根据有关规定，非公开发行股份购买资产的股票发行价格须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。

因此，在重大资产重组面前，当傲盛霞和华阳投资“对抗”时，要想达到2/3以上票数通过，长城资产选择站在哪一边事关重组成败，鲁小平手中的选票则显得尤为重要。

截至该预案公告之日，恒立实业总股本为4.25亿股，傲盛霞持有7035万股，占比16.54%；深圳金清华股权投资基金有限公司（下称“金清华”）持有1600万股，占比3.76%。上述两家公司均由朱镇辉控制，为一致行动人，合计持有20.30%股份，为第一大股东。

长城资产则持有恒立实业3103.33万股，占比7.30%；华阳投资持有7649.6653万股，占比17.99%，与第一大股东持股比例相差仅为2.31%。

“长城资产原本打算参与此次认购。”据一名接近长城资产的知情人士向时代周报记者披露，在确定此次定增对象时，长城资产曾表达出想认购的想法。如此一来，作为关联股东，长城资产应当回避表决。而一旦回避表决，长城资产手中的投票权将“失效”，作为二股东华阳投资将无力独自抗衡傲盛霞。

作为财务型投资者，股权市值的最大化显然是长城资产追逐的目标。自2008年上半年进入恒立实业以来，一直位列前三大股东之列，持股比例也由最初的6.12%增至现在的7.30%。

孰料，长城资产入驻恒立实业7年，上市公司历经多次重组失败，被资本大佬玩弄于鼓掌之间，公司陷入了持续的动荡之中。如若再次重组失败，恒立实业未来再要重组，得等到半年后，这显然是长城资产不愿看到的。

最终，代表长城资产的鲁小平选择投下反对票。

控制权争夺焦灼

作为恒立实业的股东，在发行股份的定增对象上，对于引入新的战略投资者，长城资产颇为重视。

鲁小平反对的原因之一便是“10名发行对象中，有的成立时间极短，其与公司现有股东之间是否存在关联关系存疑，无法作出判断。”

时代周报记者发现，10名发行对象，均为清一色的PE机构，其中有5家成立时间不足5个月，有的甚至成立时间仅有半个月。

如耗资1.5亿元认购不超过2500万股的苏州荣睿立人投资管理合伙企业（有限合伙）成立于今年9月10日，距此次认购预案公布仅半个月时间。

而花费3亿元认购不超过5000万股的苏州立众和瑞投资管理合伙企业（有限合伙）则成立于9月9日；另外三家PE杭州乐远股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波卓木众石投资合伙企业（有限合伙）和深圳天风天成资产管理有限公司，成立时间分布是今年7月7日、6月24日和5月5日。

董事反对与弃权的原因还包括：国际学校建设项目、在线教育B2C平台项目情况说明过于简单，可靠性存疑；京翰英才其前期经营业绩真实可靠及后期预测可信存疑等。

就在外界质疑恒立实业的定增预案时，二股东华阳投资似乎颇为“委屈”。上述匿名人士告诉时代周报记者，此次定增预案是严格按照章程和交易所的规定行事，原本待所有资料公布，需等到今年10月中旬，但交易所方面等着复牌，因此才选择9月中旬公布。

“股东之间协调不够，既有时间因素，又有立场因素。”上述人士指出。

在外界看来，董事会成员的分歧反映的正是股东之间对公司控制权的争夺。

定增预案称，按照本次非公开发行股票的上限计算，发行完后，傲盛霞和其一致行动人金清华合计持有恒立实业股权比例为9.33%，仍为第一大股东。

言下之意，即使完成了这项定增，也不会危及大股东的控制权，但显然傲盛霞不这么认为。

此次发行预案中，恒立实业只是披露了大股东稀释股权后的持股比例，对于后续进来的定增对象，以及现有股东股权将稀释到多少比例，均未披露。

时代周报记者粗略计算，在股权经过稀释后，华阳投资的股权比例将变更为8.27%，与定增后大股东9.33%的持股比例相差1.06%，进一步缩小差距。

“后续二股东在二级市场举一次牌就可能变成大股东了。”王平表示，大股东傲盛霞或许正是介怀于此，故先行采取防范措施。

预案闯关待决

此次恒立实业的定增预案，除了股东和外界质疑，监管层也给予了严正关注。9月18日，深交所公司管理部向其发来询问函，要求对本次预案进行相关的补充说明。

原本计划于9月16日预案公布日开市的恒立实业，在当天继续停牌，“公司将在最迟不晚于 2015年10月9日前披露最终方案后予以复牌。”

在最终方案披露之前，恒立实业董事会将再次就预案进行表决，定增预案能否闯关成功在此一举。

实际上，恒立实业急需通过重组换来新生。

财务数据显示，恒立实业2012年、2013年、2014年和2015年上半年营业收入分别为1.29亿元、1.83亿元、5473.17万元和2699.42万元，归属于母公司所有者的净利润分别为516.68万元、1012.87 万元、-3655.29 万元和-1526.22万元，“近三年来，公司收入和盈利不稳定，主营业务盈利能力较弱，公司发展面临重大挑战。”

恒立实业在定增预案中表示，拟通过募集资金投资新项目，在保持上市公司原有业务正常发展的情况下，进入教育培训行业，发展新业务，增强本公司盈利能力和可持续发展能力。

在外界看来，若这项定增若且顺利通过，对于恒立实业来说，将脱胎换骨。

此次募集的30亿元资金中，18亿元拟收购京翰英才100%股权，7亿元拟投向国际学校建设项目，5亿元拟投向在线教育B2C平台项目。

在教育市场中最为重要的是K12阶段（国际上指基础教育阶段），而京翰英才自成立以来一直主打K12一对一教育。

据广证恒生证券研究所测算，我国K12阶段的在线教育市场总量达到3600亿元。但对应的是中国K12教育行业的几个龙头企业加起来的总和还不到市场的10%，而京翰教育位列前三。

在恒立实业股东内斗的关键时刻，京翰教育CEO张勇却选择了“沉默”。时代周报记者通过接近张勇的人士向其传达采访请求，遭到张的婉言拒绝。

此次，恒立实业拟在岳阳市修建国际学校项目，规划占地9万平方米，其中学校主体设施占地7万平方米，相关配套设施（会议交流、专家接待等）占地面积2万平方米。

修建国际学校，势必需要进行土地规划，但时代周报记者发现，恒立实业在此次定增预案中，并未详细披露这一国际学校项目的具体位置和选址。

这不得不让人联想到恒立实业厂房的150亩地。债务盘根错节、法律纠纷多的恒立实业，何以使得资本大佬前赴后继，此前外界猜测可能是因为这块地。

而这一次，外界认为拟建的国际学校项目可能会在这块地上展开，来自恒立实业的内部人士（注：施梁，求匿名）向时代周报记者表示，“有这个想法，原本打算这样，因为有这块地才能建，所以现在方案还在做进一步调整，具体怎么往下走还没有确定”。

据公开资料显示，2006年前恒立实业组装汽车空调业务就已转移到岳阳市经济开发区的厂区，而公司本部土地已转为商业用地。

时代周报记者发现，此前中萃房产、“中技系”重组方案拟注入恒立实业的资产均为房地产，而目前朱镇辉控制下的恒立实业也曾表示未来将发展房地产业务。关于这块土地的用途，或许也是大股东和二股东的分歧之所在。