争夺万科第一大股东：民企宝能对决央企华润

万科:“野蛮人”已进门?

“门口的野蛮人”的隐喻,是公司股权争夺一直是财经领域的热门话题。

过去20年,房地产公司的股权关系变化不大。而从2014年开始,情况发生了变化。一方面,保险资金纷纷举牌、增持金地、碧桂园和万科等房地产公司。险资的入驻,既有与原管理层相矛盾,也有助力公司发展的案例。另一方面,中海与中建合并之后,招商系、中交系、保利系、中粮系等地产央企开始大举整合,或再传整合信息。与此同时,近两年李嘉诚内地抛售的物业已近千亿元。

导读

21世纪经济报道从知情人士处获悉,华润接下来有很大可能继续增持万科。毕竟,双方目前的持股仅差0.15%。

本报记者 张晓玲 深圳报道

7月以来,“门口的野蛮人”祭出筹码,悄然砸向了房企龙头万科。

出身潮州的姚氏兄弟,通过其控制的宝能系接连三次举牌万科,超过华润集团一跃成为万科第一大股东。

这一幕在8月26日晚引爆了地产圈和金融界。一年多前万科总裁郁亮“小心野蛮人”的警告犹在耳边,现实中其人已经上门。

这也是历史性的一刻。在此之前,华润集团扮演万科这家中国乃至全球第一的房地产公司的大股东,已达15年之久。

宝能系此次扮演的,是充满恶意的“野蛮人”,还是怀有善意的战略投资者?万科这艘超级战舰,又将走向何方?

21世纪经济报道从知情人士处获悉,华润接下来有很大可能继续增持万科。毕竟,双方目前的持股仅差0.15%。

“暗战”第一大股东

过去15年中,万科前十大流通股东基本以长线基金和机构投资者为主,但自2014年以来,万科股东结构的剧烈变化便不断发生。

2014年,万科事业合伙人盈安合伙通过二级市场增持万科股份至4.14%,跃升至第二大股东;今年7月至今,宝能系连续增持,超越了盈安合伙,又超越了华润。

宝能系,是指宝能集团姚氏兄弟控制的一系列公司。根据万科简式权益变动书,宝能投资是姚振华全资拥有的公司,钜盛华公司由宝能投资99%控股,而钜盛华则持有前海人寿20%股份。姚振华现任前海人寿董事长,其弟姚建辉任宝能控股董事长。

万科26日晚公告显示,前海人寿继续增持了万科0.73%股份,钜盛华通过融资融券方式继续增持了万科0.08%股份,同时钜盛华以收益互换的形式共计持有万科4.23%股份。

此前7月10日、24日,前海人寿及钜盛华通过二级市场分别买入万科股票,占比已达10%,总耗资约160亿元。

这意味着,前海人寿及一致行动人钜盛华此次共计增持了万科5.04%股份,目前共计已持有万科15.04%的股份,按照增持区间股价计算,动用资金超过200亿。其中,以股票收益互换的形式,钜盛华共持有万科8.04%的股份,这部分的资金成本已超过100亿。

逾200亿、15.04%的股权,宝能系便已“登堂入室”,曾经的大股东华润会坐视不理吗?知情人士向21世纪经济报道独家透露,华润集团在接下来的窗口期内会继续增持万科。

根据公司法、香港公司收购、合并及股份回购守则以及万科公司章程,单一股东及其一致行动人持股达到30%,便视为控股股东,而一旦达到30%,会自动触发全面要约收购。基于此,华润和宝能都几乎不可能去触及这30%的红线。

目前,华润、万科盈安合伙、万科工会及刘元生大概率构成了一致行动人,总共持股近21%,如果华润再增持9%,则逼近控股股东之位。若华润还能拉拢几个机构投资者,则不需9%;而宝能系,如不考虑其他股东加入,则需增持近15%,才能达到。

以万科当前股价13.18元测算,增持5%需要66亿,10%需要132亿,15%需要近200亿。华润方面,是否愿意拿出数十亿乃至上百亿,增持万科到多少,是个疑问;而对于已经配资百亿买入万科的宝能来说,压力似乎也不小。

第一大股东之争,是否将会演变为华润和宝能系的拉锯战?万科股价是否会因此受益拉升?对此,万科的一些中小投资者,已经在憧憬两家大鳄增持带来股价上涨。在雪球的万科投资者社区,不少投资者表示,其已加仓万科。

宝能系的意图

在万科历史上,曾经上演惊心动魄的“君万之争”。而过去多年,姚氏兄弟多次举牌、入股多家上市公司,以大胆精准、低调神秘的作风着称。

他们是充满恶意的“野蛮人”吗?前海人寿一位高管向21世纪经济报道记者表示,宝能目前对万科的投资,仅是财务投资。

事实上,对于“野蛮人”,万科一直抱有防备之心,并有相应的预案。

“野蛮人来敲门是很正常的。如果能成为(万科)大股东,获得绝对控制权,这是最简单的,如果不能获得控制权,可以通过股东大会、董事会来捣乱,比如投反对票,利益要挟等。”去年,郁亮曾如是说。

并购方是善意还是恶意,是否真正的“野蛮人”,决定了收购对公司、对股东是否有利。

一般来说,基于善意的收购会事先和董事会或者管理层沟通;相反,恶意收购方则会关注短期财务回报,甚至在股价抬升后就退出,一般会通过短线市场炒作、掏空目标公司、不正当的关联交易来获益;收购方通常会施压管理层,同时伴随着资产剥离、管理层改组、裁员等。

万科董秘谭华杰表示,万科对所有投资者持欢迎态度,首先都会假定对方是善意的。

但相较于华润,宝能对于万科来说是一个陌生的“外人”,管理层对其抱有警惕之心。甚至,万科内部已经做好了对方是恶意收购的最坏打算。

万科相关人士称,在举牌之前,前海人寿和钜盛华公司均未与万科方面接触;而在第二次也就是7月24日举牌后,双方管理层有进行过一次见面交流。

当下,由于钜盛华和盈安合伙皆有配资杠杆买入股票,对于股价稳定、上升的诉求,让宝能系和万科、华润,似乎站在了同一条战线上。

“(宝能系)付出的是有成本的资金,而且在目前的市场中,稍有不慎,损失惨重。所以,唯一一条出路就是赌万科的价值回归,大家的诉求是一致的”,万科的一名小股东认为。

抛开股价,21世纪经济报道接触的万科和宝能内部人士均认为,8月26日的增持之后,宝能就不仅是简单的财务投资了。

理论上,15%的股权,意味着它可以提请召开股东大会,选举董事进入董事会,谋取更多的话语权。

根据万科财报,目前华润万科共有6人居于万科董事会,分别为王石、郁亮、王文金、乔世波、陈鹰和魏斌,占万科董事会11人中的一半以上。其中,原第一大股东华润派驻了三位董事。

但进入万科董事会并非易事。根据公司章程,万科目前是11人的董事会,任期三年至2017年3月。若要增加董事,需要经过提请召开股东大会,修改董事任期,甚至修改公司章程,还必须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数或2/3以上通过;而若要控制董事会,则需要持股达到30%。

合格大股东之辩

如果说,恶意收购者是真正的野蛮人,只是追逐短期利益,那么类似于KKR的私募机构,则是通过资本重组、管理激励等方式,提升企业价值,最终实现退出。

在这两类并购者之外,事实上还存在着一类真正和企业共同成长的长期投资者。国内的华润集团是一个典型代表。

2000年底,华润集团及其关联企业以15.08%的股权,成为万科第一大股东。

纵观华润的成长,伴随着一系列资本运作、并购上市,作为战略投资者,15年来,华润一直扮演财务投资人的角色,保证万科经营运作的独立性;在可能涉及与华润旗下华润置地的同业竞争时,华润也能保持中立;此外,华润还很重视对中小股东利益的保护。

郁亮表示,华润是非常优秀的大股东,中国上市公司缺少这样的大股东。“华润当然是最好的大股东,但是长期看,万科的大股东不可能永远是华润。我们有开放的心态。”谭华杰说。

那么宝能会是一个适合的大股东吗?“姚是资本高手,之前已有上市房企的股权投资先例,今年以来举牌的房企也不止万科一家;万科已在谋划万亿蓝图,宝能在很长时间内都还不具备这种管理能力;万科的管理团队是经过数十年磨砺沉淀形成的,相当长时间内是不可替代的,无论是谁,都不会轻易冒险去改变这个稳定。”深圳一位熟悉宝能的业内人士说。

其判断,宝能系的举牌不会是恶意,就是做个长期的股权投资。

另有接近宝能的人士认为,三次举牌万科不仅仅是财务投资了,但想要控股万科也太难,宝能可能看重万科的资源与品牌,将来迫使其进行多方合作。但该人士也指出,万科管理得那么好,宝能如果介入经营,可能反而会产生负面作用。

无论如何,宝能系的增持给万科公司治理和管理带来新的挑战。资本的意志,是否能与公司长期经营发展一致?如果不是战略投资,只是想推高股价快速变现,会否给公司带来伤害?

这也提出一个终极问题,即所有权与经营权的分离,上市公司日常经营究竟应该谁说了算?

在互联网领域,阿里巴巴、小米的合伙人制度备受推崇。万科去年推出的事业合伙人制度,也正试图重构股东、投资者、管理层、员工之间的关系。

“当资本也逐渐成为一种可以购买的资源,那么为什么资本的所有者依然能成为企业最核心价值的掌握者?”谭华杰认为,合伙人制度能够创造一种新的公司管理体系,重新界定和设计债权人、股权投资人和合伙人的收益分配方式。

过去多年,掌控万科的始终是以王石、郁亮等职业经理人/事业合伙人为首的管理层。万科的一些长线机构投资者表示,万科稳定的管理层是公司经营业绩发展的根本,而保持管理层的稳定对公司长期发展有利。

从万科历次财报披露来看,长期持有万科的机构投资者包括GIC PRIVATE LIMITED(新加坡政府投资公司)、UBS AG(瑞银集团)、中国人寿、新华人寿等。不过,截至8月21日,这些股东均已退出万科前十大股东之列。取而代之的是前海人寿及其关联方股东。(编辑 辛继召)