预估增值逾660% 三峡新材高溢价收购遭质疑

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日前复牌的三峡新材(600293)宣布了一份30.4亿元的定增方案，其中21.7亿元用于收购深圳市恒波商业连锁股份有限公司 (下称 “恒波股份”)100%股权是本次收购的重点，恒波股份作为一家以手机销售为主营的公司，预估增值率达到661.72%受到投资者质疑。恒波股份实际控制人刘德逊在此次方案出台前几个月，多次转让其手中持有的股份，当时的价格远低于此次定价。

预估增值18.88亿元

三峡新材昨日复牌并公告，公司拟以5.96元/股的价格非公开发行不超过5.1亿股，募集资金不超过30.4亿元，其中21.7亿元用于收购恒波股份100%股权，3.9亿元用于补充公司现有业务的流动资金，4.8亿元用于补充恒波股份流动资金。收购完成后，公司将在平板玻璃生产及玻璃深加工业务外，新增移动互联网+终端的销售、增值服务及其衍生业务。

恒波股份主要从事移动终端产品、数码消费产品及配件的销售、售后和增值服务。收购方案显示，恒波股份2014年12月31日的预估值为21.73亿元，较账面净资产增值18.88亿元，增值率为661.72%。公司2013年、2014年实现营业收入分别为22.64亿元、31.68亿元，净利润分别为627万元、6395.4万元，2014年同比增长1020%。恒波股份原股东承诺收购完成后(2015年—2018年)的净利润分别不低于1.54亿元，2.43亿元、2.97亿元和3.3亿元，不足部分将由原股东刘德逊进行现金补偿。

有投资者对公司收购标并不看好，主要因为恒波股份对移动运营商依赖程度很高。恒波股份通过在运营商设立的门店派驻员工销售移动终端、销售运营商的合约话费套餐以及预存话费SIM卡业务产生佣金收入，运行商对公司的政策变动，对公司的财务状况和经营业绩都会有很大的影响。

也有投资者对恒波股份目前依靠门店连锁零售手机的模式不看好。网名“米米凤凰”的投资者直言：“恒波连锁店现在卖手机卖不动了，公司却收购这样一家马上要面临破产的连锁店？有没有搞错？”收购方案显示，恒波股份2013年、2014年门店手机销量分别为85.47万台、74.72万台，销售金额分别为10.81亿元、7.9亿元。

公司：“对收购标的不清楚”

根据方案显示，去年四季度和今年一季度，恒波股份原股东之间还有大量的股权转让行为。其中，2014年10月，刘德逊分别向刘懿、唐志斌、何含、刘斌、梁淦泉等15人签署过股权转让协议；2014年11、12月恒波股份的股权又变动过5次，根据当时的转让价格计算公司的估值约3.2亿元。2015年1月又发生过5次股权变动，最后一次股权转让是引入深圳前海仁创财务顾问有限公司，后者以5000万元获得424.925万股，对应公司的估值约12亿元，远低于此次21.73亿元的估值。

此外，此次非公开发行第二大对象深圳市前海佳浩投资合伙企业 (下称“前海佳浩”)实际控制人与恒波股份实际控制人均是刘德逊。前海佳浩的成立时间是2015年3月10日，也就是本次非公开发行方案公布前两个月。恒波股份现在的实际控制人刘德逊、詹齐兴夫妇间接控制迈客风和厚普加100%的股权，若本次增发成功，三峡新材与前海佳浩之间还将存在同业竞争与关联交易的情况。

大众证券报和财信网记者致电三峡新材证券部，询问公司关于此次收购标的是否估值过高？承诺利润是否过高？恒波股份依靠现有销售模式和利润来源能否保证承诺业绩达标？收购完成后如何避免同业竞争？恒波股份之前的股权转让出于什么目的？对于记者的提问，证券部工作人员回复：“我现在是三峡新材，对拟收购的公司不清楚，我也不是这个行业的专家。您看我们的预案，我们一切都是以会计师事务所对其审计评估为依据。”