上海新梅遭兰州鸿详等一致行动人起诉

上海新梅(600732,咨询)控制权之争在申城愈演愈烈，记者从巨潮网查阅《上海新梅置业股份有限公司涉及诉讼公告》，提起诉讼的为大股东上海兴盛，该案件3月5日受理，3月7日公告，相差两天，上海新梅作为案件的第三人；上海兴盛3月12日向上海新梅提交了《上海兴盛实业发展（集团）有限公司关于征集股东授权提起集体诉讼的申明》，上海新梅3月13日通过上市公司公告，上海兴盛征集投票的联系人为上海新梅证券事务所代表、监事李煜坤。

记者经多方联系兰州鸿等一致行动人证实，兰州鸿祥等一致行动人作为上海新梅第一大股东，但是其权利行使受到上海新梅多方阻扰，披露详式权益报告书、提出临时股东大会议案等均破费周折，兰州鸿祥等一致行动人证实其行使股东权利只能通过公证处公证或者律师见证送达，而与兰州鸿祥等一致行动人相反，上海兴盛却因为其实际控制上海新梅，其对外披露的通道始终是畅通的。

兰州鸿祥等一致行动人向记者证实，其于3月18日向上海市闸北区人民法院提起撤销上海新梅董事会通过的不将《关于聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构和内控审计机构的议案》；2：《关于免去林燕女士公司独立董事的议案》；3：《关于选举崔皓丹先生为公司第六届董事会独立董事的议案》三个议案提交股东大会审议的诉讼。3月24日，兰州鸿等一致行动人再次向上海市闸北区人民法院提起了撤销上海新梅股东大会会做出的《关于聘任公司2014年度财务审计机构的议案》、《关于聘任公司2014年度内控审计机构的议案》的诉讼，并于3月26日收到上海市闸北区人民法院上述两个案件的受理通知书，兰州鸿祥等一致行动人当日将上述两个案件受理通知书送达上海新梅，截至记者发稿之日，上海新梅尚未公告上述两个涉诉事项。

上海新梅为什么迟迟不愿意公告上述两个涉诉案件呢？记者进一步查阅发现，上海新梅董事会不是第一次违反信息披露的行为。

记者经查阅上海证券交易所公告，上海证券交易所分别于2013年6月28日作出了《关于给予上海兴盛实业发展（集团）有限公司通报批评的决定》和《关于给予上海新梅置业股份有限公司及其董事长兼原总经理张静静等有关责任人通过批评的决定》。但是，记者查阅了上海新梅所有公告，并未发现上海新梅对上海证券交易所的上述通报批评予以公告。

上海新梅此次对兰州鸿祥等一致行动人提起两起诉讼至今未公告是继续上演蒙混过关呢还是只许州官放火，不许百姓点灯的戏法不得而知。

上海兴盛与兰州鸿祥等一致行动人此番争夺控制权，上海新梅显然无法做到隔岸观火，基于上海兴盛对上海新梅的实际控制，现任董事长张静静、董秘何婧忙着为老东家救火是情理之中，但是作为职业董事、董秘，董事高管的忠实义务和勤勉义务却是摆在他们两个头上的两把尖刀。

此次两大股东互相起诉，将事态闹上法庭，根源于2015年3月23日的一次聘请会计师事务所的临时股东大会。

经记者多方了解，开会当天，兰州鸿祥等一致行动人悉数到场登记，上海新梅董事会秘书何婧口头告知兰州鸿祥等一致行动人无投票权，为此，兰州鸿祥等一致行动人的律师要求其提供法律依据，但对方未予以回应。据悉本次股东大会审议仅仅审议聘请众华会计师事务所，股东大会草草了事，对于股东大会的程序问题，兰州鸿祥等一致行动人的律师亦提出了质疑，开会当天并没有就提名股东监票进行征求现场股东意见，董秘何婧直接告知已经事先通过抽签决定了人选，而兰州鸿祥等一致行动人的律师认为该程序违反公司法和公司章程的规定。在兰州鸿祥等一致行动人问到为何兰州鸿祥等一致行动人无投票时，董秘何婧并未予以回应，并迅速开始表散场。

兰州鸿祥等一致行动人的律师认为，上海新梅董事会赤裸裸的剥夺股东投票权的行为，让法律人士大跌眼镜。该律师认为，股东的投票权是否受限制，应当由证监会认定或者通过司法途径认定，而上海新梅董事会无权自行认定，贸然剥夺股东的权利，这可能涉嫌董事侵害股东权益的问题。该律师同时认为，中国证监会宁波证监局作出行政处罚决定后，王斌忠先生已经缴纳罚款，并履行了整改措施，所谓的整改就是补充披露证监会认定事实，而事实上，王斌忠以及兰州鸿祥等一致行动人已经按照要求补充披露，上海新梅也按照规定披露了补充公告，并未提出异议。

对于上海新梅董事会、董秘凌驾于法律之上剥夺股东权利的行为，兰州鸿祥等一致行动人向本报证实法院将于4月23日开庭审议上述两个案件。

那么兰州鸿祥等一致行动人是否已经按照行政处罚进行了整改呢？记者查阅了国内几位权威法学专家的意见。

中国法学会证券法研究会常务理事刘俊海表示：“在这一案例中，一致行动人违规举牌属于信息披露违规，但缴纳罚款并公告补充披露后，应算作已改正了违法行为，不应该再限制其表决权。”

复旦大学法学院教授段匡教授表示：“证券市场是公募融资的平台，它为了一定的公平交易，制定了一些特殊的规定。在这样的情况下，它虽然有各种各样的特殊规定，但是我们也必须看到一点后面还是叫市场经济，市场经济的基本原则我们还是应该坚持的。之前的事情证监会也处理了。在国外，信息披露这个事情发生了以后，这个交易行为的效果不受影响，对于我们国家来讲，理论上也是应该这样理解的。也就是说，兰州鸿祥等一致行动人的交易行为是有效的。如果要求把这部分股票抛售，股票市场就要乱了……一致行动人违规是在信息披露，而不是交易行为本身，信息披露的违规已经改正了，不存在交易无效的事情。”

可以确定的是，上海新梅股东控制权大战由董事会、股东大会的阵地燃烧到了法院，我们期待这样的事情能够尽快解决，还股市一片宁静。