重大资产重组信披违规山水文化6人遭监管关注

据上交所网站最新披露,山水文化于2014年12月10日披露的重大资产重组预案在信息披露中存在违规事项,因此上交所对时任公司独董张朝元、付磊、王林,时任公司董秘戴蓉,及财务顾问主办人李长桦、樊启昶6人予以监管关注。

具体来看,经查明,山水文化于2014年12月10日披露重大资产重组预案,天风证券股份有限公司作为独立财务顾问出具并披露了相关核查意见。本次重大资产重组涉及的标的资产交割、对价支付等均设置一定条件,收购资金来源、标的公司控制权归属、未来经营状况等均存在较大不确定性,相关条件满足与否、不确定性因素能否消除对重组进程或结果具有实质性影响,并直接影响投资者决策,但相关信息披露文件和财务顾问核查结果并未能准确、完整、充分提示相关风险及不确定性因素。

具体违规事项涉及5项:一、影响标的资产交割的实质性条款未披露。公司提交的《股权转让协议》(简称“协议”)显示,如公司未履行第二次交割的首期付款义务,公司须放弃收购标的资产剩余49%股权,并将已取得的51%股权退还资产出让方,公司已支付的对价不再退回。公司未披露上述协议内容,也未披露公司未履行后续三期付款义务可能承担的责任和损失。

二、公司本次资产收购资金来源安排不明确。预案显示,公司拟通过向第三方借款的方式,筹集本次重大资产收购所需的资金,但公司未披露第三方名称、与公司的关系以及相关借款金额、利息、公司还款计划、还款资金来源等内容,相关安排不明确。

三、影响标的资产控制权归属的协议内容披露不充分。协议显示,本次交易标的公司完成首次51%股权交割后,出让方有权推举标的公司董事会5名成员中的2人,但标的公司重大事项需2/3董事会成员同意方可通过。公司未披露上述协议内容,且未披露公司在上述条款下能否实现对标的公司的实际控制、标的公司能否纳入公司合并报表范围。

四、标的资产定价依据披露不充分。预案显示,若标的公司经评估确认的价值低于3.6亿元,交易双方另行协商交易价格。但公司未披露该情况下交易价格的确定依据,且未就该情况下交易能否继续实施进行重大风险提示。

五、标的资产未来经营状况的披露不充分。预案显示,标的公司将在2015-2019年内分别上线约2款、2款、3款、3款、3款移动游戏产品,但公司未披露相关预计的事实依据。

根据上述情况,公司及相关主要责任人违反了中国证监会和上海证券交易所的相关规定,上交所已对其作出通报批评的决定。

另经核实,公司时任独立董事张朝元、付磊、王林和时任董事会秘书戴蓉对公司前述违规行为未能勤勉尽责,上述独立董事作为外部董事,参与程度较轻,且在董事会上已提出相关异议,对公司的违规行为负有次要责任;董事会秘书戴蓉作为信息披露事务负责人,未参与董事会决策,且在信息披露过程中已尽较大努力积极参与并组织各方进行沟通和反馈,一定程度上履行了董事会秘书的职责,对公司的违规行为也负有次要责任。

而独立财务顾问李长桦、樊启昶未能勤勉尽责,未能在其核查意见中对影响重组的相关风险和不确定性充分予以说明,也未能督促公司合理编制重组预案及相关文件并披露相关事项,违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第六条及《股票上市规则》第2.23条的规定,相对于上市公司作为信息披露义务主体的主要责任,应承担次要责任。

据此,上交所对上述人员予以监管关注。

上市公司重大资产重组管理办法(节选)

(2014年11月23日起施行)

第六条 为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员,应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定,遵循本行业公认的业务标准和道德规范,严格履行职责,对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

前款规定的证券服务机构和人员,不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件,不得从事不正当竞争,不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。

上海证券交易所股票上市规则(节选)

(2014年10月第九次修订)

2.23 保荐人和证券服务机构为上市公司和相关信息披露义务人的证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告、法律意见书等文件,应当勤勉尽责,对所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证,所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。