重组有关方涉嫌违法 连累美罗药业重组暂停审核

美罗药业(行情,问诊)1月12日晚间公告，近日，公司接到中国证监会通知，因参与公司重大资产重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司重大资产重组行政许可申请被暂停审核。目前，公司未收到对上市公司的立案调查通知书。

公告显示，美罗药业经向参与本次重大资产重组的有关方面包括公司控股股东、控股股东之股东及其实际控制人、交易各方及其实际控制人、相关中介机构和公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人等问询，均表示未收到立案调查通知。

美罗药业称，目前，因上述事项正在进一步的核查中，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2015年1月13日起停牌。

2014年12月23日，美罗药业刚公告，公司股东大会通过了重组方案，根据方案，公司拟以除可供出售金融资产外的全部资产和负债，与广汇集团等七家股东合计持有的广汇汽车100%股权进行置换，差额部分通过发行股份方式向交易对方购买。美罗药业将按广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜等股东各自享有广汇汽车股权比例，分别向上述交易对方以7.56元/股的价格发行股份用于购买广汇汽车置入资产与美罗药业置出资产之间超过228亿元的差额。与此同时，美罗药业还将以8.4元/股的价格发行股份募集不超过60亿元的配套资金，用于收购汇通信诚16.67%股权及发展乘用车融资租赁业务。同时，广汇集团承诺，广汇汽车2015、2016、2017年净利润不低于18.3亿元、23.2亿元和28亿元。

如果上述交易完成，美罗药业主营业务由医药产品生产和销售转为乘用车经销与服务及融资租赁，控股股东将变更为广汇集团，实际控制人将变更为孙广信，本次重组构成借壳上市。

对于涉嫌违法的具体方面，美罗药业并没有明示。有媒体报道，蒙面股东于停牌前半年内通过中金公司的“收益互换交易业务”买入138万股美罗药业。报道还显示，有监管层人士曾在近期的研讨会上表示：作为一种新的金融衍生产品，股票收益互换交易产品为规避持股披露、恶意收购、规避内幕交易及市场操纵行为，或者隐瞒利益输送行为，都提供了一些渠道。其中，在股东持股披露上产生的隐藏所有权，可能成为规避监管的股东潜伏手段，也就是俗称的“马甲股东”。