【e公司观察】先行赔付之外，反向追偿开启虚假陈述追责“后半程”

（原标题：【e公司观察】先行赔付之外，反向追偿开启虚假陈述追责“后半程”）

近日，津信科3（原退市卓朗）提起诉讼，向原董监高与两任审计机构追索1.44亿元投资者赔偿款。因证券虚假陈述责任纠纷，此前公司已累计向投资者赔付1.44亿元，并承担了案件受理费等全部配套支出。现公司作为原告，起诉涉虚假陈述行为的相关过错主体，目前该案已获法院受理。这起退市背景下的诉讼，将发行人先行赔付后的追偿问题再度推至台前。

过往证券虚假陈述案件中，市场舆论大多聚焦投资者发起的索赔，即投资者起诉上市公司、董监高及中介机构寻求赔偿。但很少被充分讨论的是：当发行人实际出资完成赔付后，这笔损失该如何在造假参与各方之间分配。

长期以来，市场存在一个权责错配困境：财务造假行为由少数主体主导，但赔付资金往往从上市公司账户支出，最终实际承受损失的是广大中小股东。即便部分董监高、中介机构被判处承担连带责任，实践中，违法主体自行实际赔付的情形并不普遍。

反向追偿机制，正可以缓和这一矛盾。新《证券法》及虚假陈述侵权司法解释明确，发行人承担赔偿责任后，可以向组织、指使造假，或者未尽勤勉义务的相关方追偿。这构成此类诉讼的法律根基。

A股市场已经出现发行人行使追偿权的先例。大智慧虚假陈述案中，上市公司在赔付投资者后，对原实控人及相关董监高提起诉讼，2023年达成调解后原实控人向上市公司赔付3.35亿元。康美药业特别代表人诉讼，公司赔付投资者后，也据此启动了相应追偿程序。

需要注意的是，反向追偿，应厘清责任边界，按照各方过错大小划定责任比例。一方面是评判原董监高的信义义务履行情况，结合其造假参与程度、知情情况、履职表现等综合主张赔偿责任；另一方面做好会计责任与审计责任的区分，财报编制的会计责任归属于发行人，审计机构仅对自身执业行为负责，只有出现重大审计过失时，才需要承担相应赔偿，一般性执业瑕疵并不必然导致赔偿责任。

同时也应理性看待追偿的现实局限。不少涉事主体资产基础薄弱、财产转移、线索难找，判决后续执行困难，即便胜诉，最终能够追回多少款项存在不确定性。但起诉行为本身已经释放重要信号：投资者获赔并非追责的终点，不能由上市公司及无辜股东独自承担。

随着发行人反向追偿案例逐步增多，将促使董监高、中介机构敬畏信息披露规则与执业准则，推动信义义务、“看门”职责从纸面落到实践。当行政监管、刑事追责、投资者索赔、发行人内部追偿形成合力，市场的责任约束网络将更加严密。这既是注册制改革下修复市场生态的内在要求，也为资本市场迈向更高水平法治化写下生动注脚。