友邦吊顶控制权拟变更 施其明计划通过协议转让和要约收购持有45%股权

（原标题：友邦吊顶控制权拟变更 施其明计划通过协议转让和要约收购持有45%股权）

12月30日晚间，友邦吊顶(002718)发布提示性公告，宣布公司控股股东、实际控制人时沈祥、骆莲琴及持股5%以上股东上海徜胜科技有限公司（合称“转让方”）与上海明盛联禾智能科技有限公司、施其明、武汉明数湾科技合伙企业（有限合伙）（合称“受让方”）签署《股份转让协议》，公司控制权拟发生变更，实际控制人将由时沈祥、骆莲琴变更为施其明。

根据公告，本次交易包含股份转让、表决权放弃及要约收购三部分。在股份转让环节，骆莲琴向受让方转让总股本23.19%的股权，徜胜科技向明盛智能转让总股本6.80%的股权，转让价格均为29.41元/股，交易总价达11.42亿元。本次交易完成后，受让方合计持有友邦吊顶29.99%的股份及对应表决权。

股份转让完成后，明盛智能拟向除受让方外的全体股东发出部分要约收购，收购股份数量为1943.01万股，占总股本15.01%，要约价格同样为29.41元/股。转让方承诺，将在要约期内以所持1943.02万股股份有效申报预受要约，其中时沈祥申报1177.42万股，骆莲琴申报765.6万股。友邦吊顶最后一个交易日股价为32.67元/股。

为了保证要约收购成功，明盛智能已将1.14亿元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户作为履约保证金，剩余资金将通过自有或自筹资金支付。

表决权安排方面，自股份转让完成之日起，转让方需放弃所持全部剩余股份的表决权，除非取得受让方书面同意或按约定申报预受要约，否则表决权不予恢复。若受让方未在股份转让完成后12个月内发出要约收购，转让方可在期满后决定是否恢复表决权。

股权购买29.99%，后续要约收购15.01%完成后，受让方持股比例将升至45.00%，公司董事会将进行改组，由9名董事组成，其中明盛智能提名7名（含4名非独立董事和3名独立董事），时沈祥提名1名，另有1名职工董事由职工代表大会选举产生，董事长由明盛智能提名董事担任。

业绩承诺方面，转让方承诺2026年至2028年，公司现有主营业务营业收入每年不低于4亿元，归母净利润每年不低于1000万元，累计归母净利润不低于3000万元；截至2028年12月31日，归属于母公司所有者权益不低于9.4亿元。若未达标，转让方将以现金方式补偿。此外，截至公司改组日，母公司账面自有可支配货币资金应不低于3亿元，否则转让方需进行补偿或提供借款。

股份锁定方面，受让方及相关方承诺，本次交易完成后18个月内不转让所持有股份或股权，同一实际控制人控制下的主体间转让除外。时沈祥、骆莲琴则承诺，股份转让完成后12个月内不转让或减持剩余股份。

公告显示，收购人暂无未来12个月内对公司资产和业务进行重大调整的明确计划。本次交易完成后，收购人将依托其积累的设计师资源，为友邦吊顶提供引流、产品研发升级及数字化服务体系构建等赋能，助力公司提升市场影响力和持续经营能力。

收购方明盛智能成立于2025年10月27日，注册资本4.63亿元，控股股东为武汉桥水智能科技有限公司，实际控制人施其明。武汉明数湾成立于2025年12月25日，出资额2.3亿元，由施其明通过海南宇智恒仁科技有限公司控制。