科创板并购重组方兴未艾 “科八条”以来超七成交易顺利完成

（原标题：科创板并购重组方兴未艾 “科八条”以来超七成交易顺利完成）

近日，“中国EDA第一股”科创板公司概伦电子披露更新数据后的重组报告书草案，同时确定于12月22日召开股东会审议本次交易。此次公司发股及现金收购锐成芯微、纳能微两家IP公司的交易又前进了重要一步，交易完成后，概伦电子将正式构建“EDA工具+半导体IP”双引擎发展模式，这对于提升国内EDA与IP生态的自主可控能力，具有重要的产业战略意义。

概伦电子的并购进程，是科创板“硬科技”企业产业整合浪潮的生动缩影。在制度创新赋能、监管机制优化、服务体系升级的多重利好驱动下，科创板并购重组市场正释放前所未有的生机与活力，以高质量产业并购助推经济高质量发展的格局日益稳固。

自2024年6月“科八条”发布以来，科创板上市公司累计新披露并购交易156单，其中发股/可转债类交易40单、现金重大类交易9单。2025年以来，市场热度持续升温，新增披露并购交易95单，含发股/可转债类29单、现金重大类7单，两项数据均较上年同期显著提升。

从重大资产重组维度看，科创板2024年全年发布的17单交易，已追平2019—2023年五年合计数；2025年以来发布的交易已达36单，远超2024年全年水平，并超过2019—2024年六年总和，增长势头迅猛。

制度包容性和创新性的典型并购案例密集落地

“科八条”实施以来，已有近110单并购交易顺利完成，整体完成率达七成，另有20余单正积极推进。从交易结构看，现金非重大交易由于金额较小、程序简单，实施周期更短；同时，多单发行股份购买资产或现金重大交易也取得实质性进展。随着多个“首单”创新案例接连落地，资本市场制度的包容性与适应性得到充分彰显。

重大资产重组交易亮点纷呈：今年7月获得注册的芯联集成收购芯联越州，成为“科八条”后首单注册生效的发股类“亏收亏”交易，为科创板公司收购优质未盈利资产明确了估值与审核预期；9月注册通过的华海诚科收购衡所华威，是科创板首单综合运用股份、可转债、现金的多元支付案例；12月上交所审核通过的奥浦迈收购澎立生物，不仅是全市场首单股份对价分期支付案例，也是首单实现私募基金“反向挂钩”的并购项目。这些案例的落地，标志着“科八条”“并购六条”等创新制度已快速转化为市场实效。

非重大交易同样不乏市场化创新。圣湘生物收购中山海济时采用“Earn-out”对价调整机制，在基础估值之上根据业绩实现情况动态追加对价，展现了估值作价机制的灵活创新；凌云光以现金收购丹麦JAI工业相机资产后，迅速启动再融资进行资金置换，既满足了交易对方的退出诉求，又有效缓解了自身资金压力；美埃科技通过“现金私有化+子公司换股”组合方式收购港股上市公司捷芯隆，实现了整合管控与稳定运营的双重目标。

此外，杰华特、富创精密联合并购基金推进收购，福昕软件、中润光学运用并购贷款实施交易，奥特维、金山办公在现金收购中设置交易对方增持上市公司股份的利益绑定安排，均充分体现了市场化并购交易安排的灵活性和多元化。

客观理性看待市场化交易中的成功率

近期，部分重组交易宣告终止，半导体行业相关案例引发市场关注。梳理相关案例可见：从主体特征看，终止交易的多为中小民营上市公司；从交易类型看，以发行股份或现金重大类交易为主；从披露原因看，核心症结集中于交易双方未能就关键条款达成一致。

例如，帝奥微明确披露交易双方“就本次交易的交易方案、交易价格、业绩承诺等核心条款未能达成一致意见”，芯原股份则表示“标的公司管理层、交易对方提出的核心诉求及关键事项与市场环境、政策要求、公司和全体股东利益存在偏差”。此外，市场环境变化导致交易条件不成熟也是重要原因，如海光信息与中科曙光的吸并重组项目，双方披露“由于本次交易规模较大、涉及相关方较多，使得重大资产重组方案论证历时较长，目前市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化，本次实施重大资产重组的条件尚不成熟”。

业内人士指出，科创板公司八成以上为民营企业，并购重组以市场化第三方并购为主，这是科创板并购重组的突出特点。与央国企并购通常有集团内部及国资部门的前置审批程序不同，民企并购的决策链条相对较短，为抓住市场机遇，通常会及时停牌或披露提示性公告推进重组程序。但由于并购重组是高度市场化、个性化的交易，交易各方利益诉求存在天然差异，部分核心条款比如交易价格、人员安排等，可能一时难以达成共识，这是市场化并购的常见现象，往往也是交易落空的主要原因。

同时，在后续谈判磋商中，随着交易双方了解不断深入，叠加宏观环境变化、各方诉求动态调整等因素，也可能导致部分重组无法按预期推进。因此，对于科创类公司并购重组的成功率，需要客观看待，一定比率的终止交易可能是市场化并购的常态。并且，从整体成功率超70%来看，已经是一个不错的数据。

半导体行业人士进一步分析，近期该行业并购终止案例较多，存在两方面客观原因：一方面，行业并购活跃度高、披露案例基数大，相应终止案例数量相应随之增加；另一方面，国内半导体产业近年发展迅速，一级市场关注度与估值水平较高，叠加部分标的公司股东结构复杂、利益诉求多元，也会增加上市公司并购的谈判难度。同时，行业需求波动与市场环境变化，也促使上市公司在推进并购时更加审慎，避免决策不慎带来的经营风险。

切实保护并购交易中的投资者利益

为保护投资者利益，针对重组终止事项，相关规则从强化信息披露、加强投资者沟通、明确重组“冷静期”等方面，做出明确规定。

从实际执行情况看，终止重组的公司均通过公告披露终止原因及潜在影响，并及时召开投资者说明会回应市场关切，稳定市场预期，例如，海光信息和中科曙光在重组终止次日即召开投资者说明会，对于重组终止的原因、未来两家公司的发展规划及业务合作作出了详细回应，投资者积极参与。同时，相关公司都承诺终止后一个月内不再筹划重组。

从市场反应看，数据显示，重组终止后科创板相关公司股价平均下跌4%左右，二级市场表现整体平稳，未出现明显非理性波动，体现了市场各方对并购终止市场化属性的逐步认同。

同时，“并购六条”提出，严格监管“忽悠式重组”，从严惩治并购重组中的欺诈发行、财务造假、内幕交易等违法行为，维护并购重组市场秩序，有力有效保护中小投资者合法权益。中国证监会12月5日发布的《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》中，明确提出规范并购重组行为，并细化财务顾问职责定位与独立性要求。上交所2024年11月发布的《上市公司并购重组典型案例汇编》中，还专门选取了“标的公司财务造假”“内幕交易防控不当”等四类负面典型案例，体现从严监管的鲜明导向。

从数据来看，2024年监管部门严肃查处了并购重组内幕交易相关违法行为35起，其中吴某杭内幕交易案罚没超1亿元；2025年以来又查处了富煌钢构、金洲慈航等相关案件，彰显了“零容忍”的态度和决心。