关于对张云、陈夏璘、尹斌、朱宁等人员采取出具警示函措施的决定

（原标题：关于对张云、陈夏璘、尹斌、朱宁等人员采取出具警示函措施的决定）

张云、陈夏璘、尹斌、朱宁、倪宁、陈建林、叶欣、柳光强、李扬、何洋、程琳、刘峰咏、朱怀敏：

经查明，三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称三七互娱或公司）存在以下违法行为：

一、2018年年报披露的股东持股情况存在虚假记载，未披露收购江苏极光股权事项为关联交易、未披露与海南力源等公司发生的关联交易，存在重大遗漏

2014年4月，原芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“顺荣股份”）重大资产重组配套融资发行47,713,715股“顺荣股份”，其中吴卫东认购的3,559,045股、吴卫红认购的8,159,045股、吴斌认购的4,880,716股、叶志华认购6,119,284股实为给李卫伟、曾开天二人代持。三七互娱2018年年报披露的股东持股情况存在虚假记载。

2018年2月7日，三七互娱公告收购胡宇航持有的江苏极光网络技术有限公司20%股权。经查，胡宇航系三七互娱关联自然人，该交易属关联交易。三七互娱2018年年报对该交易未予披露，存在重大遗漏。

海南力源信息科技有限公司（以下简称海南力源）等公司由李卫伟、曾开天等人设立并控制。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条规定，海南力源等公司系三七互娱关联方。三七互娱2018年年报未披露与海南力源等公司发生的1.15亿元关联交易，存在重大遗漏。

三七互娱上述违法行为违反2005年《证券法》第六十三条规定。张云、陈夏璘作为时任公司董事，尹斌、朱宁、倪宁、陈建林作为时任公司独立董事，何洋、程琳、刘峰咏作为时任公司监事，朱怀敏作为时任公司副总经理，审议并签署了公司《2018年年度报告》。张云、陈夏璘、尹斌、朱宁、倪宁、陈建林、何洋、程琳、刘峰咏、朱怀敏未充分履行勤勉尽责义务，对公司信息披露违法行为负有相应责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条规定。

二、2020年年报未披露间接收购广州三七股权事项为关联交易，存在重大遗漏

2020年12月7日，三七互娱公告拟收购徐志高、薛敏持有的淮安顺勤企业管理合伙企业（有限合伙）100%股权，收购贺鸿等四人持有的淮安顺景企业管理合伙企业（有限合伙）100%股权，实现对广州三七网络科技有限公司20%股权的间接收购。经查，徐志高系三七互娱关联自然人，该交易属关联交易。三七互娱2020年年报对该交易未予披露，存在重大遗漏。

三七互娱上述违法行为违反2019年《证券法》第七十八条第二款规定。叶欣、陈建林、柳光强、李扬作为时任公司独立董事，何洋、程琳、刘峰咏作为时任公司监事，朱怀敏作为时任公司副总经理，审议并签署了公司《2020年年度报告》。叶欣、陈建林、柳光强、李扬、何洋、程琳、刘峰咏、朱怀敏未充分履行勤勉尽责义务，对公司信息披露违法行为负有相应责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条规定，我局决定对张云、陈夏璘、尹斌、朱宁、倪宁、陈建林、叶欣、柳光强、李扬、何洋、程琳、刘峰咏、朱怀敏采取出具警示函的行政监管措施并记入证券期货市场诚信档案。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。