关于对刘辉予以公开谴责的决定

（原标题：关于对刘辉予以公开谴责的决定）

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2025〕175 号

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关于对刘辉予以公开谴责的决定

当事人：

刘 辉，锦州港股份有限公司股东。

一、相关主体违规情况

根据中国证监会辽宁监管局《行政处罚决定书》（

〔2025〕6

号）

（以下简称《决定书》）查明的相关事实，刘辉存在以下违规

行为。

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（一）西藏海涵、西藏天圣未告知一致行动关系导致锦州港

2016 年至 2023 年年度报告存在虚假记载

1.西藏海涵、西藏天圣受同一主体控制

2013 年 12 月，西藏海涵交通发展有限公司（以下简称西藏

海涵）、西藏天圣交通发展投资有限公司（以下简称西藏天圣）

通过参与锦州港股份有限公司（以下简称锦州港或者公司）非公

开发行成为锦州港股东，分别持股 15%、7%。西藏海涵全部股

权由刘辉实际控制；2016 年 3 月 28 日西藏天圣股东变更为西藏

国开思远投资管理有限公司（以下简称西藏思远）、西藏亦承投

资管理有限公司（以下简称西藏亦承），西藏思远、西藏亦承全

部股权由刘辉实际控制，自 2016 年 3 月 28 日起西藏天圣的全部

股权由刘辉实际控制。同时，西藏海涵 2013 年参与锦州港非公

开发行的全部资金来源于刘辉控制的公司，西藏天圣 2016 年股

权转让款、应付到期债务、投资款等资金皆来源于刘辉控制的公

司，2016 年至 2024 年西藏海涵、西藏天圣股权质押业务为刘辉

控制，西藏海涵、西藏天圣推荐到锦州港任职的董监事由刘辉安

排。综上，自 2016 年 3 月 28 日起，西藏海涵、西藏天圣受同一

主体刘辉控制。

2.西藏海涵、西藏天圣构成一致行动人

自 2016 年 3 月 28 日起，西藏海涵、西藏天圣受同一主体刘

辉控制。根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第 108 号）

第八十三条第二款第二项的规定，西藏海涵与西藏天圣自 2016

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年 3 月 28 日起构成一致行动人。

3.西藏海涵、西藏天圣信息披露违法导致锦州港 2016 年至

2023 年年度报告存在虚假记载

锦州港披露的 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020

年、2021 年、2022 年、2023 年年度报告第六节中均载明“其他

股东之间不存在关联关系或一致行动人的情况。”西藏海涵、西

藏天圣未将构成一致行动人的情况如实告知锦州港，导致锦州港

2016 年至 2023 年年度报告未能如实披露前十大股东的一致行动

关系，存在虚假记载。

（二）西藏海涵与西藏天圣持股变动信息披露违法

根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第 166 号，以下

简称 2020 年《收购办法》）第十二条、第八十三条第三款的规定，

自 2016 年 3 月 28 日起西藏海涵与西藏天圣持有锦州港股份应当

合并计算，合计持股占锦州港总股本的 22%。

自 2022 年 6 月 1 日至 2022 年 7 月 18 日，西藏海涵与西藏

天圣合计卖出锦州港 20,440,000 股，达到总股本 1.02%。至 2023

年 7 月 27 日，西藏海涵与西藏天圣合计卖出锦州港 34,573,000

股，达到锦州港总股本 1.73%。根据《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）第六十三条第三款、2020 年《收购办法》

第十三条第三款的规定，西藏海涵、西藏天圣所持的有表决权股

份比例每减少 1%，应当在该事实发生的次日通知锦州港并予公

告。西藏海涵与西藏天圣未将上述减持事项通知锦州港并予公告。

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二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

根据《决定书》认定，刘辉作为西藏海涵、西藏天圣的实际

控制人，实际履行管理职责，是西藏海涵、西藏天圣未告知一致

行动关系导致锦州港 2016 年至 2023 年年度报告存在虚假记载违

法行为、持股变动信息未披露违法行为直接负责的主管人员，违

反了《证券法》第六十三条第三款、第七十八条第一款、第二款，

《上海证券交易所股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.3

条等相关规定。

针对上述违规行为，经上海证券交易所（以下简称本所）公

告送达，刘辉在规定期限内未回复异议，视为无异议。前期，本

所已对西藏海涵、西藏天圣作出纪律处分决定（

〔2025〕110 号）。

（二）纪律处分决定

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通

过，根据《股票上市规则》第 13.2.1 条、第 13.2.3 条和《上海证

券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市

公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，

本所作出如下纪律处分决定：

对刘辉予以公开谴责。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和辽宁省地方

金融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。被公开谴责

的当事主体如对上述纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向

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本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

上市公司及其董事、监事和高级管理人员务必高度重视相

关违规事项，提醒相关主体严格遵守信息披露规则。上市公司

股东应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市

场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，

积极配合上市公司做好信息披露工作。

上海证券交易所

2025 年 9 月 4 日

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