关于对西安三角防务股份有限公司采取责令改正并对严建亚、虢迎光、严健、刘家骏采取出具警示函行政监管措施的决定

（原标题：关于对西安三角防务股份有限公司采取责令改正并对严建亚、虢迎光、严健、刘家骏采取出具警示函行政监管措施的决定）

西安三角防务股份有限公司，严建亚、虢迎光、严健、刘家骏：

经查，你公司存在以下问题：

一、收入核算与相关内控管理不规范

（一）部分产品收入确认依据不充分。你公司2023年销售的部分产品，在控制权未转移的情形下确认收入，导致公司2023年度财务报表及2024年中期财务报表相关数据披露不准确，不符合《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》第四条规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《办法》）第三条第一款的规定。

（二）特殊业务模式下收入确认的相关内部控制存在缺陷且收入政策披露不完整。你公司生产的个别定制化产品存在因客户场地有限暂时存放在你公司情形，存在以下问题：一是未在2023年财务报告会计政策中列明该模式下收入确认具体时点及确认条件，收入确认政策披露不充分；二是未严格针对该模式建立相关的财务核算内部控制体系；三是双方未通过合同等方式对该模式下具体权利义务进行约定，形式要件存在瑕疵。

上述事项不符合《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第九十四条第一款规定以及《办法》第三条第一款规定。

二、募集资金存放与使用不规范

你公司存在将募集资金由募集资金专户转入非募集资金户进行现金管理情形，2023年末部分募集资金及相关理财收益未在募集资金专户存放，导致公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》《2023年年度报告》中募集资金余额及募集资金存放状态披露不准确。上述事项不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）第五条、第十二条第一款及《办法》第三条第一款规定。

三、内幕信息知情人登记管理不到位

你公司筹划决策2022年股票定向增发期间，未制作重大事项进程备忘录，不符合《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告〔2022〕17号）第十条第一款规定。

四、未及时披露股价触及转股价格修正条件

你公司股票价格在2024年多次触及公司可转债“三角转债”转股价格修正条件，但未按规定在预计触发转股价格修正条件的5个交易日前及时披露提示性公告，亦未按规定在债转股价格修正条件触发当日召开董事会决议是否修正转股价格并及时披露。上述行为违反了《办法》第三条第一款的规定。

根据《办法》第五十一条有关规定，你公司董事长严建亚、总经理虢迎光、副总经理兼财务总监严健、董事会秘书刘家骏对上述违规事项负有主要责任。根据《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21号）第二十一条和《办法》第五十二条规定，我局决定对你公司采取责令改正并对严建亚、虢迎光、严健、刘家骏采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真汲取教训，切实加强规范运作、财务核算与内部控制、募集资金使用管理、信息披露等方面证券法律法规学习，在收到本决定书之日起三十日内向我局提交书面整改报告。

如果对本监管措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。

陕西证监局

2025年3月14日