国网英大定期报告存在虚假记载、重大遗漏被通报批评 提出申辩遭上交所驳回

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中国网财经2月11日讯 2月10日，国网英大(600517.SH)发布公告称，因披露的相关年度定期报告存在虚假记载、存在重大遗漏等相关问题，公司被上交所给予通报批评。上交所将通报证监会，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

公告显示，国网英大披露的相关年度定期报告存在虚假记载。2024年4月30日，国网英大披露会计差错更正公告，调减2020年归母净利润3.06亿元，占更正前金额的26.01%；调减2020年资产总额4.16亿元，占更正前金额的1.05%；调减2020年归母净资产3.06亿元，占更正前金额的1.77%。调增2021年归母净利润2.75亿元，占更正前金额的22.46%；调减2021年归母净资产3042.38万元，占更正前金额的0.17%；调减2021年资产总额4139.85万元，占更正前金额的0.09%。调增2022年归母净利润3042.38万元，占更正前金额的2.84%。

根据行政监管措施的认定，上述会计差错更正原因为，2020年12月29日，公司控股子公司英大国际信托有限责任公司(以下简称“英大信托”)在管理的鼎鑫8号和联赢8号信托项目长期违约、债务人无力偿付、增信措施有限，且鼎鑫8号底层资产不实，追偿具有极大不确定的情况下，以自有资金出资5.55亿元，通过与资产管理机构设立多层嵌套SPV，虚假收购两项目，实为英大信托先行兑付信托投资人，并承继两项目权益与风险。

2020年，英大信托将上述出资全额确认为交易性金融资产；2021年计提减值约5.00亿元，减值比例90.05%；2022年计提减值5520万元，累计减值比例为100%。上述行为导致公司披露的2020年财务报告少记损失5.55亿元，虚增当年利润总额5.55亿元；导致公司披露的2021年财务报告虚增公允价值变动损失和虚减利润总额各约5.00亿元，违反企业会计准则信息质量可靠性要求。

此外，国网英大披露的相关年度定期报告存在重大遗漏。根据行政监管措施决定书的认定，2019年，国网英大向控股股东英大集团等发行股份购买英大信托73.49%股权时，披露的重组报告书公开载明资产瑕疵担保责任。

2020年12月29日，英大信托以自有资金绕道赔付鼎鑫8号委托人5.15亿元；2021年3月26日，英大信托据北京仲裁委裁决赔付塑力项目委托人2.22亿元。英大信托塑力项目和鼎鑫8号底层资产虚假、审核失职、业已赔付、责任明确，符合重大资产重组公开承诺的资产瑕疵担保情形。国网英大披露的2020年、2021年和2022年年报均隐瞒上述重大资产重组公开承诺履行情况。

根据公司公告，英大集团等重组交易对手方有义务承担公司上述损失的73.49%，约5.42亿元，公司已于2024年4月30日足额收到英大集团支付的补偿金额5.14亿元。

上交所在责任认定中表示：“国网英大年度定期报告财务数据相关信息披露不准确，且隐瞒重大资产重组公开承诺履行情况，损害投资者的知情权，相关信息披露不完整。”

对此，国网英大提出异议称：“第一，公司对年报虚假记载所涉事项不知情。违规是子公司英大信托日常投资业务及会计处理不规范导致，期间未向公司报告，且相关事项仅占英大信托托管资产的千分之一，按照规定无需公司参与决策。第二，无违规主观故意。交易对方瑕疵担保义务不属于公开承诺，按照规则的立法本意及监管实践无须披露。第三，公司积极配合上海证监局调查整改，并督促交易对手补偿上市公司损失，未对股价、投资者造成负面影响。”

对于国网英大的申辩理由，上交所纪律处分委员会经审核认为：“上市公司应当对子公司实施有效管理，保证子公司真实、合规开展相关业务，确保定期报告财务报表真实、准确、完整。子公司英大信托通过设立多层嵌套SPV虚假收购信托项目，导致公司多期年度报告存在虚假记载，错报金额占重要财务指标比例较高，损害投资者知情权。公司所称的影响较小、未造成损失等理由不能成立。积极配合调查、及时整改系根据行政监管措施要求的应尽义务，不足以减免违规责任。”

此外，上交所纪律处分委员会认为，国网英大未在定期报告中披露瑕疵担保责任的履行情况，相关事项已经行政监管措施查明，违规事实清楚明确，公司所称的瑕疵担保责任不属于公开承诺、无需披露等相关异议理由不能成立，对此不予采纳。