汉嘉设计一边收购一边易主，只为帮伏泰科技曲线上市？

（原标题：汉嘉设计一边收购一边易主，只为帮伏泰科技曲线上市？）

2024年上半年，汉嘉设计业绩仍处疲态，期内实现营业收入6.18亿元，同比下降34.96%；实现归母净利润372.02万元，同比大幅下降81.62%

标点财经、投资时间网研究员  李路

现代化进程催生了各类要素高度密集的城市环境，而数字技术的发展为复杂的城市管理提供了新手段。资本市场上曾经出现过一家名为苏州市伏泰信息科技股份有限公司（下称伏泰科技）的企业，该企业便是一家聚焦于城市运行管理服务智慧化和城市治理数字化领域的IT服务商，曾于2015年在新三板挂牌。只是2018年该公司便正式摘牌，从此未再在其他板块成功登陆。

事实上，退市之后，伏泰科技并未放弃再次上市的尝试。2020年8月，中信证券报送了伏泰科技拟申请创业板上市的辅导备案申请报告，但2021年6月，伏泰科技以自身发展目标及规划为由终止上市辅导。时隔两个月也就是2021年8月，伏泰科技又委托国元证券担任其辅导机构冲刺创业板，截至今年7月3日，伏泰科技第十二期上市辅导工作完成。

近日，市场上一系列与伏泰科技相关的收购动作，或帮助前者完成上市梦想。

或构成“反向收购”

在企业寻求上市过程中，如果直接上市较为坎坷，其可能会选择两种特殊的途径，一是借壳上市，二是反向收购。两者的不同在于，借壳上市一般指一家非上市公司通过收购、注资等方式获得一家已经上市的公司（通常称为壳公司）的控制权，从而实现自身资产上市的过程；而反向收购指是一种特殊的企业合并形式，表面上是由已上市的公司发行权益性工具“购买”非上市的公司，但实际上是由后者通过权益互换等方式取得上市公司的控制权。在这种情况下，非上市公司的股东成为上市公司的大股东，而非上市公司本身成为上市公司的子公司。   

根据汉嘉设计9月8日晚发布的公告，公司控股股东城建集团拟向苏州泰联智信投资管理合伙企业（有限合伙）（下称泰联智信）转让城建集团所持有的汉嘉设计29.9998%股权。交易完成后，汉嘉设计的控股股东、实控人将发生变更。

本次交易前，城建集团持有汉嘉设计51.6%股权，公司实控人为岑政平、欧薇舟夫妇，二人合计持有城建集团100%股权。此外，岑政平直接持有公司0.66%股权，其家族合计持有汉嘉设计52.26%股权。本次股份转让后，岑政平家族仍持有汉嘉设计22.2602%的股权，仍为公司第二大股东。

与此同时，汉嘉设计还正在筹划购买资产事项，公司拟向伏泰科技的股东收购其合计持有的伏泰科技51%股权。交易完成后，伏泰科技将成为汉嘉设计的控股子公司。

值得关注的是，汉嘉设计拟收购的伏泰科技的实控人为沈刚、程倬，其中，沈刚持有伏泰科技37.4%的股份，是公司第一大股东；程倬持有公司11.0165%的股份，位列股东列表第三。而拟收购汉嘉设计股权的泰联智信为沈刚、程倬共同投资的合伙企业，二人分别持有合伙企业70%和20%的份额，且程倬为泰联智信的执行事务合伙人。除此之外，泰联智信还持有伏泰科技2.9511%的股份。这层关系揭开后，伏泰科技寻求曲线上市的机会就大大增加。   

而二级市场上，停牌两天的汉嘉设计于9月11日复牌，该公司开盘报即涨停，股价拉至7.91元/股，总市值达18亿元。

汉嘉设计业绩不佳

这起一边收一边卖的交易背后，除伏泰科技的上市意愿外，或还存在另一层原因。

公开信息显示，汉嘉设计成立于1993年，2018年5月在深交所挂牌上市，主要从事建筑设计、市政公用及环境设计、燃气热力及能源设计、园林景观设计、装饰设计等设计业务，EPC总承包及全过程咨询等其他业务。

2019年，汉嘉设计完成对杭设股份的收购并控股后，公司的市政设计资质提升至行业甲级，市政公用事业领域的业务链进一步拓展延伸至燃气、光伏、氢能等综合能源业务、垃圾处理等领域。

2021年及之前，汉嘉设计保持了不错的业绩增长态势，营收同比增速均在20%以上，但是自2022年以来，受房地产市场景气度继续下行等因素影响，公司业绩开始不断下滑，营业收入下降、成本费用增加，最终导致净利润下降。

财报显示，2022年和2023年，汉嘉设计营业收入分别为25亿元和22.74亿元，同比下滑10.77%、9.03%；归母净利润分别为0.16亿元和0.11亿元，同比大幅下降83.62%和33.47%。直至2024年上半年，公司业绩仍处疲态，共实现营业收入6.18亿元，同比下降34.96%；实现归母净利润372.02万元，同比再次大降81.62%。   

从毛利率指标看，汉嘉设计更是已从2018年以前的20%以上下降至2023年的12%左右，虽然2024年上半年有所提升，但稳定性和持续性仍有待观察。

或有此因素，汉嘉设计选择借助外界寻求突破。虽然退市后伏泰科技不再公开披露财务数据，但从其第二大股东高能环境（603588.SH）披露的信息中可以略窥其近年经营情况。

高能环境年报显示，2021年至2023年，伏泰科技营业收入分别为9.11亿元、10.24亿元和9.29亿元，净利润分别为8922.84万元、1.02亿元和7240.04万元。较其2018年新三板摘牌时的1亿元左右营收和3000万左右的利润水平已有较大幅度提升。并且，伏泰科技的净利润水平已经超过汉嘉设计，因此本次收购对汉嘉设计的报表数据将产生有利影响。

从业务端来看，伏泰科技与汉嘉设计业务具备一定协同性，两者均为城市运营、规划等相关服务产业链上企业，且为上下游企业关系。汉嘉设计近年来业务发展的特点在于，公司在城市规划、建筑设计以及包括城市供水、供气、供热、污水处理、垃圾处理、公共交通事业在内的市政公用事业等领域，积累了大量成功经验，掌握了海量的一手数据资料。在数据为王的时代，这些数据资料为公司将来从“信息化、数字化”升级到“智能化、智慧化”奠定了坚实基础。

总部位于苏州高新区的伏泰科技，业务涉及全国30多个省，200多个城市，主要客户为各地政府及相关部门。近年来公司依托技术优势和在国内行业的经验，积极开拓海外市场，产品已进入了香港和新加坡，并计划拓展东南亚和欧洲市场。由此可见，两者的合并将是数据资源优势和客户资源优势的双重联合，或许可以为汉嘉设计找到一条新的出路。    

数据来源:Wind