汇能海投拟要约收购ST新潮46%股权 剑指上市公司控制权

（原标题：汇能海投拟要约收购ST新潮46%股权 剑指上市公司控制权）

8月23日晚间，ST新潮(600777)发布要约收购报告书摘要，北京汇能海投新能源开发有限公司（以下简称“汇能海投”）计划以3.1元/股的价格收购公司约31.28亿股，占上市公司总股本的46.00%。

资料显示，汇能海投成立于2023年4月13日，为汇能集团全资子公司。据悉，汇能集团总资产约1347亿元，是一家煤炭、电力、化工为主业，以新能源、新材料、现代煤化工产业为新的发展方向，集物流、金融、地产、路桥、水务等产业于一体的大型股份制民营企业。汇能海投表示，本次要约收购的目的是基于汇能集团发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。

目前，ST新潮以石油及天然气的勘探、开采及销售为核心业务，主要在美国德克萨斯州二叠纪盆地开展业务，主要产品为美国德克萨斯州低硫、轻质、高品质原油及其伴生天然气，产品主要通过集输管线从井口经过中游厂商的管网或第三方管网运往目的地。

截至公告披露日，ST新潮股权较为分散，处于无实控人状态，第一大股东宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）仅持有公司6.39%股权，而汇能海投作为股东持有ST新潮4.99%股权。2024年4月，新潮能源被中兴华会计师事务所出示了否定意见的《内部控制审计报告》，公司自4月30日起被实施其他风险警示。与此同时，ST新潮股价也是一路走低，截至8月23日，ST新潮股价报收1.84元/股，区间跌幅达18.94%。

关于此次收购，汇能海投的要约收购期限共计30日，据此计算，如全部要约完成，汇能海投将为此花费96.98亿元。而对比8月22日ST新潮1.84元/股的收盘价，汇能海投以3.1元/股的要约收购价，溢价超68%。

值得关注的是，ST新潮在公告中做出特别风险提示称，公司曾于2024年7月收到投资者实名投诉举报材料，声称汇能海投未如实报告披露一致行动人与实际持股情况，存在违法违规嫌疑，并提供了相关证据材料。公司董事会已根据《上市公司收购管理办法》第三十二条规定开始对收购人的主体资格、资信情况及收购意图等开展调查核实工作。

基于《上市公司收购管理办法》第六条、第十三条、第七十六条等规定，公司对于汇能海投本次要约收购行为存在合理怀疑与重大担忧。本次要约收购事项能否持续推进，存在不确定性，不排除本次要约收购被依法责令暂停或者停止收购的风险。

对此，上交所同日向ST新潮发出监管工作函，要求对相关情况进行核实及说明。

另据ST新潮公告，公司就本次要约收购事项咨询了美国律师。律师认为，美国外国投资委员会(CFIUS）有权审查本次交易，须将本次要约收购事项以及相关变化向美国外国投资委员会进行事前主动申报并获得其批准，否则公司现有的在美业务将受到重大影响。美国外国投资委员会的审查过程与结论尚存在相当的不确定性。