关于对沈阳商业城股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

（原标题：关于对沈阳商业城股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定）

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2024〕113 号

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关于对沈阳商业城股份有限公司及

有关责任人予以通报批评的决定

当事人：

沈阳商业城股份有限公司，退市前证券简称：退市商城，退

市前证券代码：600306；

孙世光，沈阳商业城股份有限公司时任董事长兼总经理；

陈振奋，沈阳商业城股份有限公司时任财务总监；

孙 震，沈阳商业城股份有限公司时任董事会秘书。

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一、上市公司及相关主体违规情况

（一）业绩预告披露不准确且未及时更正

2024 年 1 月 31 日，沈阳商业城股份有限公司（以下简称公

司）披露《2023 年度业绩预亏公告》，预计 2023 年度实现营业

收入 1.55 亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业

实质的收入后的营业收入（以下简称扣除后营业收入）为 1.39

亿元，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为

-2.80 亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润

（以下简称扣非后净利润）为-0.34 亿元。

2024 年 4 月 30 日，公司披露《2023 年度业绩预告更正公告》，

由于自营黄金、家电业务存在异常等原因，预计 2023 年度实现

营业收入 1.008 亿元，扣除后营业收入 0.82 亿元，净利润为-3.41

亿元，扣非后净利润为-0.46 亿元。根据更正后的 2023 年度业绩

预告财务数据，公司扣除后营业收入已低于 1 亿元，且扣除非经

常性损益前后净利润为负值，根据《上海证券交易所股票上市规

则（2023 年 8 月修订）》

（以下简称《股票上市规则》）相关规定，

公司股票将在年报披露后被终止上市。

2024 年 4 月 30 日，公司披露《2023 年年度报告》显示，2023

年度实现净利润-3.41 亿元，扣非后净利润-0.46 亿元，扣除后营

业收入为 0.82 亿元。因公司 2023 年度经审计的净利润为负值，

且扣除后营业收入低于 1 亿元，触及《股票上市规则》第 9.3.11

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条规定的终止上市情形，上海证券交易所（以下简称本所）于

2024 年 5 月 21 日作出终止公司股票上市的决定。

（二）定期报告披露不准确

经查明，公司前期披露的定期报告财务数据披露不准确。

2023 年 10 月 21 日，公司披露《2023 年第三季度报告》显示，

2023 年前三季度实现营业收入 1.57 亿元，

实现净利润-3.61 亿元，

扣非后净利润-0.75 亿元。2024 年 2 月 29 日，公司在回复本所的

《业绩预告相关事项问询函》相关公告中称，在披露业绩预告时

将 2023 年度实现营业收入做了调整，前三季度实现营业收入由

1.57 亿元调整为 1.26 亿元，调整金额为 0.31 亿元，占调整前相

应金额的 19.75%。调整的原因为：一是子公司自营黄金业务中

存在部分客户付款所用银行卡开户行集中的特点，出于谨慎性原

则，对公司前三季度营业收入的调减额约为 0.28 亿元。二是子

公司将转供电向商户收取的电费由总额法改为净额法确认收入，

此项对公司前三季度营业收入的调减额约为 0.03 亿元。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及

投资者决策产生重大影响，公司理应根据会计准则对当期业绩进

行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。公司业绩预告中

关于扣除后营业收入是否低于 1 亿元的情况及净利润披露不准

确，预告净利润与实际净利润差异幅度超 20%，且更正公告披露

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不及时，影响投资者对公司股票是否被终止上市的合理预期。同

时，公司定期报告财务数据披露不准确，影响投资者知情权。公

司前述行为违反了《股票上市规则》第 2.1.1 条、第 2.1.4 条、第

2.1.5 条、第 5.1.4 条、第 5.1.5 条、第 5.1.10 条等有关规定。

责任人方面，时任董事长兼总经理孙世光作为公司主要负责

人、信息披露第一责任人、经营管理负责人，时任财务总监陈振

奋作为公司财务事项负责人，时任董事会秘书孙震作为公司信息

披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司业绩预告相关违规

行为负有责任。时任财务总监陈振奋还对公司定期报告披露不准

确负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第 2.1.2 条、第

4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条、第 5.1.10 条等有关规定及其

在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

（二）申辩理由

在规定期限内，公司及有关责任人提出申辩理由如下：

公司及有关责任人均提出：一是公司在业绩预告中已提示了

退市风险，在首次问询回复中即披露扣除后营业收入基本确定低

于 1 亿元，业绩预告后持续以不同形式提示退市风险，未影响投

资者对公司退市风险的判断。二是净利润变化系由于单一事项的

会计确认变化，公司不存在延迟更正的主观故意。三是对于后续

发现的待确认收入在三季报中按照正常业务处理，符合公司业务

流程和实际情况，相关数据均为年度内调整且调整比例较小，未

影响投资者知情权。四是公司积极配合监管工作。时任董事会秘

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书孙震还提出：一是其负责业绩预告编制工作，公告中涉及的数

据以财务部门核算为准。二是由于审计机构变更、审计程序等客

观原因，未能在更早时间更正业绩预告。三是业绩预告披露期间，

结合公司部分自营收入仍需进一步核实的客观情况，其立即就业

绩预告更正公告的要求进行汇报和提醒，积极推动公司并协调相

关部门通过多次公告进行具体说明和风险提示。

（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律

处分委员会经审核认为：

第一，营业收入是否低于 1 亿元对于公司股票是否触及终止

上市具有重大影响，公司应当在业绩预告中审慎判断并予以披露。

公司关于扣除后营业收入及净利润披露不准确，且迟至年报披露

日才予以更正，影响投资者对公司股票是否被终止上市的合理预

期，相关违规事实清楚。同时，公司 2023 年第三季度报告中营

业收入等数据披露不准确，相关金额、占比较大，影响投资者知

情权。公司及有关责任人所称受审计程序影响、无主观故意、处

理符合业务流程等异议理由不影响违规事实的认定，对此不予采

纳。

第二，相关人员未能提供证据证明其在披露业绩预告前存在

明确、具体、有针对性的履职措施，在业绩预告披露后就更正事

项进行汇报、提醒等行为不构成减免责任的合理理由，对相关异

议理由不予采纳。

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此外，鉴于公司在年报披露前在相关公告中已明确提示，因

相关业务收入待进一步核实，公司可能存在因营业收入低于 1 亿

元导致公司股票被终止上市的风险，且公司后续配合退市摘牌工

作。据此，可酌情予以考虑。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，

根据《股票上市规则》第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分

和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪

律处分决定：

对沈阳商业城股份有限公司及时任董事长兼总经理孙世光、

时任财务总监陈振奋、时任董事会秘书孙震予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公

司诚信档案。

上海证券交易所

2024 年 6 月 24 日

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