北交所发问询函！国义招标收购标的定价合理性受关注

（原标题：北交所发问询函！国义招标收购标的定价合理性受关注）

在公告拟以自有资金1.48亿元购买广新集团持有的标的公司100%股权之后，国义招标收到了北交所问询函，要求其说明本次购买资产定价合理性，最终选用收益法作为评估结果的原因，标的公司是否存在评估价值进一步下降的风险等。

事实上，今年以来已有多家北交所公司因公告对外投资事项被问询，包括凯添燃气、东和新材、天纺标等。其中，凯添燃气今天对北交所的问询进行回复，3月20日其公告拟在宁夏银川市贺兰县投资建设“凯添智算(宁夏)中心”，北交所就此下发问询函，要求其说明开展该项目投资的资金筹措安排和资金来源，评估新业务的可行性等。

国义招标：因交易定价引来问询

3月26日，国义招标公告称，公司与广东省广新控股集团有限公司(以下简称“广新集团”)签署了股权转让协议，拟以自有资金14789.29万元购买交易对方持有的广东省机电设备招标中心有限公司(以下简称“招标中心”)100%的股权。本次交易完成后，国义招标将持有招标中心100%股权。本次交易的交易对方广新集团为上市公司实际控制人，其通过广东省粤新资产管理有限公司间接持有上市公司4985.2万股有表决权的股份，间接持股比例为32.41%。因此，本次交易构成关联交易。

国义招标表示，本次交易前，上市公司是一家专业的招标采购代理服务商，主营业务包括招标代理服务和招标增值服务。招标代理服务是受招标人委托代为组织招标活动并提供相关服务。招标增值服务是招标后续的采购代理服务、工程造价服务。招标中心主营业务为招标采购代理服务和造价及咨询服务，与上市公司主营业务相同。本次交易完成后，国义招标将持有招标中心100%股权。上市公司招标代理服务和招标增值服务范围将进一步丰富，业务规模将进一步提升，双方均可延伸其原有的产业链，实现平台共享、资源整合，发挥业务之间的协同效应， 提高上市公司的经营效率和经营成果。

公告显示，标的公司在评估基准日2023年12月31日净资产账面总额为7206.71万元。本次资产评估选用资产基础法和收益法两种评估方法，其中资产基础法评估值为8746.69万元，评估增值率21.37%，收益法评估值为14789.29万元，评估增值率105.22%。本次评估选用收益法的评估结果作为评估结论。

而根据公司2023年6月9日披露的《国义招标股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的广东省机电设备招标中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的公司在2022年12月31日净资产账面总额为6087.47万元。资产评估选用资产基础法和收益法两种评估方法，其中资产基础法评估值为7824.42万元，评估增值率28.53%，收益法评估值为18093.60万元，评估增值率197.23%。

对此，北交所对国义招标下发了问询函，要求公司说明本次评估中，收益法评估的具体过程，包括但不限于估值参数选取方法、未来收益预测依据、溢余资产及非经营性资产负债评估情况等，并说明收益法评估增值率较高的原因及合理性，是否对标的公司未来盈利能力、增长潜力、经营风险等进行充分审慎评估；说明本次评估中最终选用收益法评估结果的原因及合理性；说明本次评估与前次评估相比，收益法评估增值率差异较大的原因及合理性，标的公司是否存在评估价值进一步下降的风险等。

国义招标的公告显示，广新集团承诺，标的公司于2024~2026年实现的税后净利润应分别不低于人民币978.07万元、1097.25万元和1097.98万元。若标的公司在盈利补偿期间内实现的税后净利润数低于上述承诺净利润数，广新集团需向国义招标做出补偿。对此，北交所要求国义招标结合标的公司经营状况、在手订单、行业发展情况、行业竞争格局等量化说明本次业绩承诺指标的设定依据，与收益法评估中标的公司未来盈利预测是否存在差异。

凯添燃气回复：开展新业务具可行性

今年以来，凯添燃气、东和新材、天纺标等多家公司也因为公告对外投资事项收到问询函，其中凯添燃气于今天对北交所的问询进行了回复。

此前，凯添燃气公告，计划在宁夏银川市贺兰县投资建设“凯添智算（宁夏）中心”，项目业务模式为通过外部采购液冷设备及机架等，自建标准化专业级机房，以出租的方式为客户提供算力服务器或其他网络相关设备的托管、维护及管理等服务，从而获得机房租赁等相关收入。项目计划于2024年3月开工，2024年底一期完成智算机房、动力机房、冷却系统及相应配套设施的建设，并完成部分机架的布置。2024年预计完成投资2.5亿元 ( 最终项目投资总额以实际投资为准 ) ，资金来源为公司自有资金或自筹资金。

凯添燃气在公告中表示，本次对外投资主要是在公司能源基础设施服务商的基础上，通过液冷技术，配置高密度机架、低PUE及WUE值的绿色低碳智算中心，为人工智能的应用提供新型基础设施服务，以增强公司盈利能力，为股东创造更大收益。

对此，北交所下发问询函，要求凯添燃气结合人员配置、设备或技术采购、技术研发、市场开拓等方面评估开展新业务的可行性，以及说明后续项目建设、经营的具体安排；结合目前可动用资金、现金流状况、融资渠道、项目预计进度等详细说明开展该项目投资的资金筹措安排和资金来源；结合公司开展该业务的主要竞争对手、相较竞争对手的优势、上下游议价能力等，说明采用租赁业务模式的主要考虑，是否为行业主流发展模式，相关业务是否稳定、可持续等。

凯添燃气今天回复称，公司基于目前国内运行的第三方数据中心将租赁业务作为主流业务的现状，经过前期市场调研并结合行业发展、政策要求及市场需求等因素，确定开展租赁的新业务。其表示，智算中心作为基础设施主要分基础运营和IT的运营，未来IT方面的运营，公司计划将以外包形式由专业团队来负责。对于智算中心的日常运维，主要涉及安全、供电、制冷方面，公司有二十多年燃气行业的运营经验，由于燃气行业的特殊性，公司在相应的安全管理方面有着人才和技术的储备。公司一直从事天然气液化装备研发及制造，天然气液化技术主要通过降温改变天然气物理状态，制冷过程中涉及热交换、压缩机等，这些都与智算机房的制冷的工作原理类同；同时在装备制造过程中，公司在高压、低压配电方面也积累了丰富的经验，为后期智算中心的基础运营奠定了坚实基础。

对于后续项目建设、经营的具体安排，凯添燃气透露，截至目前，项目已经完成项目公司的注册登记、项目备案、用地规划、建设规划的办理工作，正在推进能评和施工许可等相关的手续办理。根据项目建设整体安排，3月下旬计划正式动工，重点完成智算中心项目的土建工程建设。

凯添燃气称，在积极推动项目的建设的同时，项目的运营工作也在紧锣密鼓地展开，已与相关企业商谈，谋划项目的下一步运营工作。随着投资项目的市场披露，公司将通借助当地政府人工智能产业优惠政策和对外招商引资力度，扩大项目影响力，吸引更多的合作企业，为项目的未来运营建立良好的基础。

责编：梁秋燕

校对：王 蔚