老娘舅闪电转战北交所 2亿对赌协议，留给杨国民的时间不多

记者丨王杰仁 见习生丨屠玲

出品丨鳌头财经（theSankei）

A股IPO终止后，新三板挂牌次日，老娘舅餐饮股份有限公司（以下简称“老娘舅”）火速转战北交所。

近日，老娘舅宣布，浙江证监局正式受理了公司提交的首次公开发行股票并在北交所上市的辅导备案申请。此前的2月6日，公司宣布接受中信证券上市辅导。

急于上市的背后，或许跟老娘舅的对赌协议有关。此前，公司引进机构投资者，实际控制人杨国民与投资方签署对赌协议，2025年底完成IPO上市，否则面临回购。

时间已经进入倒数，老娘舅能否实现上市？压力犹在。

上交所折戟转道北交所

在上交所折戟，老娘舅急速转道北交所。

老娘舅的IPO之路走得不顺。同为中式快餐连锁企业，老娘舅的IPO慢一步。2022年1月和5月，乡村基、老乡鸡相继递表，正式启动IPO。2022年7月，老娘舅匆匆启动A股IPO，拟在上交所主板上市。

此次IPO，老娘舅计划募资8.32亿元，主要用于连锁门店建设项目、供应链综合基地建设项目、信息化系统升级项目、品牌推广项目。其中，超过一半的募资计划用于门店扩张。

2023年11月，老娘舅A股主板IPO失败。上交所官网公布，因保荐机构中信证券撤销保荐，上交所决定终止对公司首次公开发行股票并在主板上市的审核。

A股IPO折价，老娘舅迅速寻求新三板基础层挂牌，今年2月22日完成。在筹划新三板挂牌之时，公司还在寻求北交所上市。今年2月6日，老娘舅与中信证券签署上市辅导协议，向证监会浙江监管局提交上市辅导备案申请，2月26日获得受理。这表明，老娘舅闯关北交所IPO正式启动。

一边在新三板挂牌，另一边接受北交所上市辅导，老娘舅换道IPO堪称闪电速度。

老娘舅为何如此急于IPO？这与其实际控制人杨国民对赌压身直接相关。

根据A股IPO招股书，2020年9月至11月期间，老娘舅先后两次增资扩股，引进机构投资者，共计算募资约2亿元。杨国民与投资机构源钰投资、城霖投资、城卓投资、城锦投资、瑾汇投资、合沁兴、基石投资等签署了对赌协议，如果老娘舅未能在2022年底前提交首次公开发行上市申报材料或2025年底完成IPO上市，投资方有权要求杨国民回购其股权。部分投资方的协议约定为2025年底完成IPO上市，否则有权要求回购。

如果到2025年底，老娘舅未能完成上市，按照通常8%的收益率，杨国民需要用2.6亿元进行回购。届时，杨国民能否拿得出这笔钱，是个未知数。

如此看来，留给杨国民及老娘舅的时间不多了。

依赖浙江业绩波动大

率先启动IPO，老娘舅能否拿下中式快餐连锁第一股，仍然是个未知数。

从财务状况来看，老娘舅的经营业绩不稳定。根据招股书，2019年至2022年，公司实现的营业收入分别为12.22亿元、12.07亿元、15.25亿元、14.24亿元，2020年、2022年出现小幅度下滑。同期，归属于母公司股东的净利润（简称“净利润”）分别为6517.46万元、2070.75万元、6299.22万元、3569.78万元，2020年、2022年同比下降幅度分别为68.23%、43.33%。

上述4个年度，净利润大幅波动，2022年净利润仅为2019年的54.77%。

2023年，老娘舅业绩好转。当年上半年，实现的营业收入约为8亿元，同比增长27.46%；净利润4503.66万元，同比增长6251.97%。

不过，老娘舅对浙江大本营较为依赖。截至2023年6月末，公司有402家门店，直营门店379家、加盟门店23家，门店主要分布于浙江省、江苏省、上海市及安徽省。其中，浙江区域收入占各期（2019年至2022年上半年）餐饮门店经营收入的比例分别为 54.08%、56.88%、57.13%和 60.46%，

老娘舅在招股书中表示，经营收入96%以上来自江浙沪的直营门店餐饮。收入集中于长三角地区，存在销售区域较为集中的风险。

与同行相比，老娘舅的门店数量处于劣势。乡村基旗下有乡村基、大米先生两个中式快餐品牌，截至2021年9月30日，共经营直营餐厅1145家。公开数据显示，截至2023年6月，老乡鸡门店数量超过1200家，分布于安徽、上海、湖北等地。另有一家中式快餐品牌真功夫的门店数量也超过560家。

老娘舅成立于2000年5月，至今已有24年，从门店规模来看，缺乏明显竞争优势。

备受关注的是，老娘舅的员工流失率较高。

根据A股IPO招股书，2019年至2021年，老娘舅员工流失率分别为44.70%、39.68%、39.80%，均在40%左右。同期，店长流失率分别为15.60%、12.60%、11.03%，中层管理人员流失率为10.00%、6.72%、9.84%。

员工流失率在40%左右，老娘舅规模化扩张陷入困局。

营销翻车违规频被罚

老娘舅在营销方面频频违规受罚。

“10个商务人士6个选老娘舅”，老娘舅因违法广告被湖州市吴兴区市场监管局罚款3.3万元。老娘舅称，2017年5月，委托某机构对东冠大厦商务人士进行调查，发现58.1％的人选择附近的老娘舅餐厅就餐。但主管部门认为，该调研结果不具有普遍性，无法代表其他商务人士，该广告表述误导消费者。

2018年、2019年，老娘舅因违法发布广告被南京市建邺区、秦淮区市场监管局处罚，除了责令停止发布违法广告外，分别罚款5万元、25万元。其中，秦淮区市场监管局处罚的原因为，当事人在其经营场所使用的餐盘垫纸上印有“德青源鸡蛋，专供领导人和奥运健儿，不含激素、抗生素”字样，使用了国家机关工作人员名义。

2019年，慈溪市市场监管局对老娘舅湖州区府路第二分公司作出处罚，罚款2500元，原因是当事人未按要求对餐具进行清洗消毒。

餐饮企业，安全卫生是最基本的要求。老娘舅的分公司竟然出现餐具不清洗消毒的恶劣行为，说明老娘舅内部存在缺陷。

2021年7月16日，老娘舅因为在饿了么、美团外卖平台上的店铺上的宣传标牌涉嫌违反《特殊标志管理条例》相关规定，被湖州市市场监管局罚没13.01万元。

招股书披露，老娘舅各直营店存在5起违法违规行为，涉及食品安全、卫生、环保、消防等方面，合计被罚38.51万元。如2022年9月29日，江苏老娘舅南京乐山路分公司油烟净化器运行指示灯不亮，设施未正常运行，使用不合格等情况被罚款7700元。

根据A股IPO招股书，2019年至2022年6月，老娘舅收到的行政处罚达7次。