伯虎股份回复申请新三板挂牌的第二轮问询函：专注于金属链条的研发及应用

（原标题：伯虎股份回复申请新三板挂牌的第二轮问询函：专注于金属链条的研发及应用）

01月24日，伯虎股份回复申请新三板挂牌的第二轮问询函，回复的主要问题包括关于股权激励，关于关联交易，关于其他事项。

公司等相关方对审核问询函提出的问题进行了认真核查和落实。以下列举几个问题和回复。

（1）Q：关于股权激励，请公司结合历次员工持股平台份额变动时点及对应的股权价格、第三方增资价格、评估价值等充分说明增资及平台份额转让的公允性，相关会计处 理未作股份支付是否符合会计准则等相关规定。

A：2019 年 11 月，实控人郑小根、郑凤英、郑恩其、郑涵共同出资 1000 万元设立了员工持股平台伯立合伙，郑小根担任执行事务合伙人，伯立合伙出资情况如下:

2019 年 11 月 29 日，伯虎有限注册资本增资 500 万元，伯立合伙增资对应的股权价格为 2 元/股，无外部第三方增资价格。截至 2019 年 11 月 30 日，公司经评估的每股净资产为 3.24 元。本次增资前后，公司实控人郑小根、郑凤英、 郑恩其、郑涵持股比例为 100%，持股比例未发生变动，因此实际控制人通过持股平台增资不确认股份支付。

2020 年 1 月 7 日，伯立合伙全体合伙人一致通过，决议如下：同意变更合伙企业认缴出资额为 1500 万元;同意变更合伙企业合伙人。郑小根、郑凤英、 郑恩其、郑涵、郑根训、郑根尧、费民喜、吴德华、陈军锋、何明山、季淑霞、 周琴、郑路路、李海翔、张序日、于丽艳、李建华、张铨欣、陈飞燕、丁晓、陈丹丹、张淑莲、戚俊鹏、郑爱芳、黄园园、黄婷婷、张国松、吴巧敏、王增光签订了新的《浦江伯立企业管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》，此次变更后， 伯立合伙出资情况如下:

此次增资，伯虎股份注册资本增加 250 万元，伯立合伙增资对应的股权价格 为 2 元/股，无外部第三方增资价格。此次增资前，截至 2019 年 11 月 30 日，公司经审计的每股净资产为 1.37 元，经评估的每股净资产为 3.24 元。综合考虑公司每股净资产、评估值及对于员工的激励等因素确定本次增资价格为 2 元/股， 低于公允价值。根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，对于新入伙 员工，需确认股份支付金额=311/2*(3.24-2.00)=192.82 万元。

本次增资前，持股平台中实际控制人郑小根、郑凤英、郑恩其、郑涵持有 100%份额，直接及间接持有公司 100.00%股份；增资后，持股平台中实际控制人郑小根、郑凤英、郑恩其、郑涵持有份额 79.26%，直接及间接持有公司 95.21% 股份，股权发生了稀释，持股比例未增加，因此实际控制人通过持股平台增资不确认股份支付。

2020 年 1 月 14 日，伯立合伙召开全体合伙人会议并签订《全体合伙人变更决定书》、《合伙企业(有限合伙)入伙协议》等，全体合伙人一致同意：原合伙人戚俊鹏退伙，彭睿入伙，出资方式为货币，出资额 9 万元，郑小根、郑凤英、 郑恩其、郑涵、郑根训、郑根尧、费民喜、吴德华、陈军锋、何明山、季淑霞、 周琴、郑路路、李海翔、张序日、于丽艳、李建华、张铨欣、陈飞燕、丁晓、陈丹丹、张淑莲、彭睿、郑爱芳、黄园园、黄婷婷、张国松、吴巧敏、王增光签订了新的《浦江伯立企业管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》，此次变更后，伯立合伙出资情况如下:

此次变更，彭睿作为实际控制人郑恩其的配偶，根据其家庭内部财产安排持有或受让出资份额，伯立合伙份额转让对应的股权价格为 2 元/股。因戚俊鹏当月入伙、当月退伙，实际未获得股份，且已转让给彭睿，此次变更不再重复确认股份支付。

2021 年 7 月 22 日，伯立合伙召开全体合伙人会议并签订《全体合伙人变更决定书》、《退伙协议》等，全体合伙人一致同意：吴德华和陈飞燕退伙，出资份额 27 万元全部退出，由执行事务合伙人郑小根增加出资额 27 万元。同日，郑小根、郑凤英、郑恩其、郑涵、郑根训、郑根尧、费民喜、陈军锋、何明山、季淑霞、周琴、郑路路、李海翔、张序日、于丽艳、李建华、张铨欣、丁晓、陈丹丹、 张淑莲、彭睿、郑爱芳、黄园园、黄婷婷、张国松、吴巧敏、王增光签订了新的 《浦江伯立企业管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》，此次变更后，伯立合伙出资情况如下:

此次变更，实际控制人持有或受让出资份额，伯立合伙份额转让对应的股权价格为 2 元/股，无外部第三方增资价格。实控人郑小根受让此部分出资份额， 作为预留的未来用于股权激励，因此无需确认股份支付。

根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《资产评估报告》 (北方亚事评报字[2019]第 14-045 号)，公司经评估的净资产为 9722.95 万元， 每股净资产为 3.24 元。该评估报告基准日为 2019 年 11 月 30 日，与 2020 年 1 月份股权激励的授予日接近，故采用评估的每股净资产价值作为公允价值。

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定:“授予后立即可行权的换 取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计 入相关成本或费用，相应增加资本公积。”

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第六条规定，“完成等待期内 的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付， 在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基 础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和 资本公积。”

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 5 号》的相关规定: “确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期限等限制条件的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。”

2020 年 1 月，根据伯立合伙的合伙协议中的股权激励安排，实施的股权激励未约定服务期限等限制性条件，相关股份支付费用公司在 2020 年度一次性计入损益，具体情况如下:

综上，公司前次相关会计处理未作股份支付不符合会计准则等相关规定；公司已将股权激励价格与公允价值之间的差额确认为股份支付，共确认股份支付费用 192.82 万元；公司已更正申报材料及前次问询回复，更正后相关会计处理作为股份支付符合会计准则等相关规定。

（2）Q：关于关联交易，请公司补充说明认定伯利福为公司关联方的原因及具体依据，是否存在股权代持关系， 公司是否存在员工及前员工持股等其他潜在关联方客户或供应商。

A：伯利福名义股东为黄纯洁，持股比例为 100%，系替郑小根代持，实际出资人为郑小根，伯利福为郑小根实际控制的企业，因此伯利福为公司关联方。黄纯洁为公司前员工，于 2021 年底离职，除此之外，与郑小根及公司无其他关联关系。除伯利福外，公司不存在员工及前员工持股等其他潜在关联方客户或供应商。

（3）Q：关于其他事项，请公司补充说明2022 年未再续租浦江大迈家居用品有限公司仓库的原因，退租后相关存货安置情况。

A：2019 年，公司将浦江县奥特路 77 号厂房(约 2.3 万平米)出售给浦江大迈家居用品有限公司。公司产品为防滑链，为金属产品，吨数较重，出售前该厂房一层的部分场地(约 2100 平米)因方便移动存储和运输，被公司用于产成品存储。公司将上述厂房出售给大迈家居公司后，为便于存储运输，与大迈家居公司签署租赁协议，将该部分场地承租依旧用于存储产成品，协议约定的租赁期限为 2019 年 11 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。

截至 2021 年底，原存放的产成品均已完成销售，公司 2022 年未再向大迈家居公司续租上述场地。退租后，公司自有厂房面积 3.24 万平方米，有足够的场地进行存放，相关存货存放在公司自有厂房及仓库内。

同壁财经了解到，公司自成立以来专注于金属链条的研发及应用，以市场为导向，坚持自主研发和持续技术创新，在稳定高效的管理团队带领下，成长为一家集研发、生产、销售及服务为一体的金属链条制造企业。