玖方新材回复申请新三板挂牌的第二轮问询函：公司将高晗、黄晓峰认定为公司共同实际控制人具有合理性

（原标题：玖方新材回复申请新三板挂牌的第二轮问询函：公司将高晗、黄晓峰认定为公司共同实际控制人具有合理性）

01月02日，玖方新材回复申请新三板挂牌的第二轮问询函，回复的主要问题包括关于大客户依赖与独立性，关于实际控制人。

公司等相关方对审核问询函提出的问题进行了认真核查和进一步调查，已逐条落实，以下列举几个额问题和回复。

（1）Q：关于大客户依赖与独立性，请公司补充说明成立初期公司对迈为股份为预收政策进行结算， 采用该模式的原因及合理性。

A：2019 年 HJT 电池技术尚属光伏行业新兴技术，为推动光伏电池技术从 P 型 向 N 型发展，迈为股份等多家设备商开始着手进行 HJT 电池生产的核心真空镀膜设备的研发，对载板等关键零部件的需求较为迫切，迈为股份积极寻求具备关键零部件研发和生产能力的供应商。

2019 年起公司创始团队任职石金科技期间即与迈为股份合作，开展 PECVD 载板的研发，持续配合迈为股份根据 PECVD 设备的研发进展同步调整载板设计方案，双方在持续合作中建立了较强的信任基础。2020 年 10 月，由于 PECVD 载板技术路线并非石金科技核心主业相关的重点研发方向，高晗与石金科技协商离职创业，成立玖方新材，继续从事 PECVD 载板研发。

公司成立初期，迈为股份 HJT 电池设备已基本完成研发，开始进入量产阶段，对载板需求较大且交付时间紧急，由于市场上拥有成熟技术的载板供应商较少且前期迈为股份已经与公司创始团队持续保持了研发配合，迈为股份选择由公司供应 HJT 真空镀膜设备的载板。而彼时公司处于成立初期，生产经营规模较小，碳碳复合板材等进口原材料价格较高且采购周期较长，需要提前备货。 为保证载板供应，公司与迈为股份经商务谈判，对迈为股份采用了预收政策进行结算。

（2）Q：关于实际控制人，请公司结合一致行动协议中约定意见不一致时以高晗的意见为准等具体约定，说明公司认定高晗、黄晓峰为共同实际控制人的原因及合理性。

A：根据高晗、黄晓峰于 2020 年 10 月 27 日签署的《一致行动协议》约定，协议各方自协议签署之日起，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东会/股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动，但上述一致行动的实施均应以不损害中小股东的利益为前提。在任一方拟就有关公司经营发展的事项向股东会/股东大会、董事会提出议案之前， 或在行使股东会/股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，如若协议各方未能或者经过三次协商仍然无法就董事会、股东会/股东大会审议事项达成一致意见的，则以高晗的意见为准。

根据高晗、黄晓峰于 2023 年 12 月 2 日签署的《一致行动协议之补充协议》 约定，协议自各方签署之日起生效，有效期至公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起三十六个月。有效期届满前如协议任何一方未提出到期解除的，则本协议自动续期三年，以此类推。

根据上述《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》的约定，高晗、 黄晓峰行使董事会、股东大会表决权时需采取一致行动，二人共同行使股东、董事权利，共同对公司重大事项进行决策。为稳定共同控制关系，高晗、黄晓峰共同签署了期限较长的一致行动协议。若二人未能达成一致意见的，则以高晗的意见为准的约定系出于公司有序经营管理的妥善安排，避免因二人意见分歧导致公司出现治理僵局。且高晗拥有丰富的挂牌公司管理经验及光伏等新能源行业从业经验，对行业发展具有深刻的理解，出现分歧时以高晗意见为准一定程度上更有利于公司持续发展。

上述《一致行动协议》约定内容为两位实际控制人从公司持续发展出发，经协商一致后明确约定，为双方真实意思表示，并不会对高晗、黄晓峰为公司共同实际控制人的认定造成实质性影响。除高晗、黄晓峰已签署《一致行动协议》约定采取一致行动，二人共同行使股东、董事权利外，根据公司成立背景、公司的股权结构、股东大会、董事会、监事会及公司经营管理的实际运作情况等因素综合考量，高晗、黄晓峰系公司共同实际控制人。

本着实事求是、尊重企业实际情况的原则，结合高晗、黄晓峰在公司成立时的作用、持股比例、公司经营管理的实际运作中的实际影响力等因素，将高晗、黄晓峰认定为公司共同实际控制人具有合理性。

同壁财经了解到，公司致力于成为真空镀膜设备关键部件供应商，目前主要为光伏行业客户提供 PECVD 载板、PVD 载板等真空镀膜设备载板产品。公司通过为客户提供高质量的产品，助力客户提升光伏电池制造设 备性能，改善光伏电池转换效率，提高产能和生产效率，降低生产成本。