关于对江苏南方卫材医药股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定

（原标题：关于对江苏南方卫材医药股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定）

上海证券交易所

上证公监函〔2023〕0256 号

关于对江苏南方卫材医药股份有限公司

及有关责任人予以监管警示的决定

当事人：

江苏南方卫材医药股份有限公司，A 股证券简称：ST 南卫，A

股证券代码：603880；

许林晔，江苏南方卫材医药股份有限公司时任董事会秘书。

经查明，2023 年 6 月 3 日，江苏南方卫材医药股份有限公司（以

下简称公司）披露《关于筹划控制权变更的停牌公告》，公司控股

股东、实际控制人李平因筹划控制权转让，公司股票于 6 月 2 日起

停牌，6 月 9 日复牌。公司控股股东、实际控制人李平拟采用协议

转让、表决权放弃、上市公司向特定对象发行 A 股股票相结合的方

案完成本次控制权变更，将公司控制权转让至苏州丰瑞达光电科技

有限公司（以下简称苏州丰瑞达）。本次转让完成后，苏州丰瑞达

持有有表决权股份数量占上市公司股份总数的 29.23%；李平及其一

致行动人持有的剩余具有表决权股份数量占上市公司股份总数的比

例为 4.66%，上市公司控股股东将变更为苏州丰瑞达，实际控制人

将变更为张磊。6 月 8 日，上海证券交易所向公司发出问询函，针

对交易的真实性、受让方资质及相应履约能力等问题提出问询。6

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月 16 日，公司披露《关于终止筹划本次控制权变更公告》，称因本

次控制权受让方苏州丰瑞达无法提供股份转让后续资金及本次定增

资金的确定安排及相关证明性资料，经双方协商一致决定终止筹划

本次通过股份转让及认购上市公司向特定对象发行股票让渡上市公

司实际控制权，公司控股股东及实际控制人仍为李平。

上述期间，公司股价出现大幅波动：6 月 9 日复牌后，公司股

价自当日起连续三个交易日涨停，并于 6 月 14 日披露异常波动公告；

终止控制权转让公告披露前日即 6 月 15 日，公司股价跌幅为 4.94%，

接近跌停；6 月 16 日，公司股价跌停。

2023 年 8 月 26 日，公司公告称，因控股股东李平在向苏州丰瑞

达协议转让所持有的股份时，未将对收购方的主体资格、诚信情况

及收购意图的调查情况在权益变动报告书中披露，违反了《上市公

司收购管理办法》第三条、第五十三条第一款等的相关规定，被江

苏证监局采取出具警示函的监管措施。对于上述违规事实，上海证

券交易所已对主要责任人作出纪律处分决定。

综上，公司关于控股股东控制权转让的相关信息披露不准确、

不完整，风险提示不充分。公司上述行为违反了《上海证券交易所

股票上市规则（2022 年修订）

》（以下简称《股票上市规则》

）第 2.1.1

条、第 2.1.5 条等有关规定。

时任董事会秘书许林晔作为信息披露事务的具体负责人，未能

勤勉尽责，对公司违规负有责任，违反了《股票上市规则》第 2.1.2

条、第 4.3.1 条、第 4.4.2 条等有关规定及其在《董事（监事、高

级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

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鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 13.2.2 条

和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，

我部做出如下监管措施决定：

对江苏南方卫材医药股份有限公司及时任董事会秘书许林晔予

以监管警示。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你

公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有

效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，

就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定

针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你

公司在收到本决定书后一个月内，向我部提交经全体董监高人员签

字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。

公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，

认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促

使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司管理二部

二〇二三年十二月十四日

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