*ST正邦控股股东变为双胞胎农业 后者已控制董事会过半数席位

（原标题：*ST正邦控股股东变为双胞胎农业 后者已控制董事会过半数席位）

重整顺利完成后，*ST正邦(002157)的控制权也实现易主。

12月27日*ST正邦公告，当日公司召开2023年第四次临时股东大会完成公司董事会换届选举。本次董事会换届后，公司第八届董事会的3名非独立董事及2名独立董事人选均为第一大股东双胞胎农业提名，双胞胎农业控制董事会过半数董事席位。

结合公司股东目前持股情况及公司董事会席位构成，经审慎判断，*ST正邦控股股东变更为双胞胎农业，公司实际控制人变更为鲍洪星、华涛、鲍华悦。

今年7月*ST正邦披露公开招募和遴选重整投资人的进展公告就曾显示，双胞胎农业将作为牵头投资人，双胞胎农业信达联合体为中选投资人。

此后在8月该公司公告显示，包括双胞胎农业、信达在内的共17家重整投资人与正邦科技、管理人签署了《重整投资协议》。

《重整投资协议》显示，重整投资人将通过上市公司重整程序中的出资人权益调整，有条件受让上市公司转增股票，参与*ST正邦重整，帮助公司化解经营及债务危机，助力提升公司的持续经营能力和盈利能力。

权益调整方案为以上市公司总股本为基数，按每10股转增不超过18股的规模实施资本公积金转增股本，共计转增57亿股股票。转增的57亿股股票不向公司股东分配，全部由管理人按照重整投资人提交的重整投资方案和经南昌中院裁定批准的公司重整计划的规定进行分配和处置。

不过彼时公告明确，根据《重整投资协议》之安排，待*ST正邦重整完成后，双胞胎农业或其同一控制下的关联方将持有上市公司约15.36%的股权。因正邦集团及其一致行动人已被南昌中院裁定实质合并重整，重整程序中可能对其持有上市公司股权进行相应调整，因此*ST正邦控制权是否发生变化存在不确定性。

随着重整推进，2023年12月7日，*ST正邦为执行重整计划拟转增的57亿股股份已全部完成转增。12月11日，上市公司收到重整管理人的通知，公司14亿股转增股票已划转至双胞胎农业证券账户名下，双胞胎农业持有公司股份占转增后公司总股本的15.06%，成为公司第一大股东。

12月25日，*ST正邦收到股东正邦集团有限公司（下称“正邦集团”）及其一致行动人出具的《简式权益变动报告书》，根据《正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司实质合并重整计划》，正邦集团及其一致行动人持有的股份将用于实施以股抵债，目前已完成部分股份处置，持股比例由14.83%下降至5.25%，后续股份完成处置后，预计正邦集团及其一致行动人的持股比例将下降至0.87%。

对于控股股东及实控人变更的认定依据，除双胞胎农业已控制董事会过半数董事席位外，*ST正邦表示，双胞胎农业持有的股权比例虽未超过30%，但其为上市公司第一大股东，且与目前第二大股东正邦集团及其一致行动人持股存在差距，其所享有的表决权能够对上市公司股东大会决议产生重大影响。

2021年陷入亏损以来，*ST正邦经营业绩持续不振。2023年前三季度，该公司亏损达28.19亿元。此番双胞胎农业入主，或有望改善这家生猪养殖公司的生产经营颓势。

双胞胎农业系双胞胎集团参与*ST正邦重整的投资主体。双胞胎集团由江西双胞胎控股有限公司、双胞胎（深圳）食品集团有限公司、江西双胞胎投资有限公司及其下属企业等经营实体组成，是专业从事粮食种植与贸易、饲料生产与销售、生猪养殖、生猪屠宰与深加工为一体的全产业链大型企业集团。

此前*ST正邦在披露的重整计划草案中称，通过参与本次重整投资，双胞胎集团将结合正邦科技的实际情况，在符合上市公司监管规则的前提下，通过向正邦科技输出技术、管理等方式，帮助正邦科技快速改善盈利能力。

为实现正邦科技的长期稳健发展，双胞胎集团还承诺，重整完成后的24个月内，双胞胎集团将逐步启动自身生猪养殖、饲料等业务资产置入上市公司的重组程序，并承诺在重整完成后的4年内完成相关业务及资产的整体上市。

重整计划草案还明确了未来三年经营业绩承诺及补偿方案，不仅涉及仔猪兜底销售、共享饲料研发技术、饲料代加工等协同支持，还包括本次重整完成后，双胞胎集团对上市公司经营水平提升的承诺及拟注入资产生猪养殖业务经营水平的承诺。

其中，双胞胎集团将加快恢复上市公司生猪出栏规模。在本次重整完成后2年内，实现栏位利用率达到85%以上，生猪上市率超过93%。本次重整完成后三年内，实现上市公司年生猪上市规模达到1200万头的能力。