因违规被出具警示函的美诺华，为何定增也受阻？

（原标题：因违规被出具警示函的美诺华，为何定增也受阻？）

2023年前三季度，美诺华营收、归母净利润分别同比下降24.55%、74.51%，综合毛利率走低至32.48%

《投资时报》研究员  王子西

因违反《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》，日前，特色原料药生产商宁波美诺华药业股份有限公司（下称美诺华，603538.SH）被监管部门出具警示函。此次公司被采取监管措施，或与公司董事长之前妻参与内幕交易有关。

业绩表现方面，美诺华相关指标也出现下滑。2023年前三季度，该公司营收、归母净利润分别同比下降24.55%、74.51%；综合毛利率走低至32.48%，为上市以来同期第二低位；净利率则降至6.46%，创上市以来同期新低。出现前述情况，或受CDMO业务变动较大影响。

此外，美诺华于2017年IPO募资、2021年发行可转债募资，但相关募投项目进度缓慢，且“年产30亿片（粒）出口固体制剂”IPO募投项目和“高端制剂”可转债募投项目，目前均未实现收益。2023年7月，该公司又推出6.52亿元定增计划，该计划也遭到交易所问询本次募投项目的必要性。

违规被出具警示函

2023年12月9日，美诺华公告称，公司收到中国证监会宁波监管局（下简称宁波证监局）下发的《行政监管措施决定书》，宁波证监局对公司采取出具警示函的行政监管措施。

宁波证监局表示，美诺华于2021年4月23日披露重大合作协议，在该重大事项的内幕信息管理中，公司存在内幕信息知情人未对名单进行确认、部分内幕信息知情人登记内容不规范的问题。由于上述行为违反相关规定，故对美诺华出具警示函。

梳理信息不难发现，2021年4月23日，美诺华披露，公司与默沙东旗下一家子公司签订了十年战略合作协议，主要为默沙东提供产品相关原料药的研发、注册、生产和供应服务。而2021年4月22日、23日、26日，美诺华股价连拉三个涨停板，显示出股价对消息的正面反应。

值得注意的是，此次美诺华被宁波证监局出具警示函，或与公司董事长之前妻参与内幕交易有关。

《投资时报》研究员注意到，就在美诺华收到上述监管措施决定书几天前，福建证监局公告称，美诺华董事长前妻张永纪因在2021年利用内幕信息买卖美诺华股票获利，被福建监管局没收违法所得1101.28万元，并处以罚款2202.57万元，合计超过3303万元。

该信息显示，2019年起，美诺华就开始与默沙东洽谈合作，此后经历多轮谈判。而该内幕信息敏感期（即内幕信息形成至公开的期间）为2020年11月20日至2021年4月22日下午股市收盘后。张永纪证券账户单向集中资金买入美诺华时间为2021年1月26日至4月22日，正是内幕信息敏感期，且买入资金与公司董事长相关。

而对于张永纪违规交易美诺华股票行为，美诺华方面并未对其被处罚一事予以公告。且需注意的是，加上本次，美诺华自2022年下半年以来，已多次被采取监管措施。最近一次为2022年10月，宁波证监局现场检查中，发现该公司存在3项会计处理不符合公司会计制度，部分董事、监事有未出席股东大会情况等，故宁波证监局对公司出具监管关注函。          

资料来源：公司公告

前三季营收净利“双降”

美诺华是一家专业从事特色原料药（包括中间体）和制剂研发、生产与销售的综合性国际医药科技制造型企业。公司以CDMO、特色原料药、制剂一体化三大业务为主要发展核心，服务覆盖全球主流国家与地区，核心产品覆盖心血管、中枢神经、抗病毒、降血糖、胃肠消化道等治疗领域。

该公司于2017年上市，2018年至2022年，美诺华营收逐年增长，同比增速分别为40.25%、39.02%、1.14%、5.43%、15.80%；归母净利润除2021年为负增长外，其余几个年份均为正增长，尤其是2018年、2022年，增速均在1倍以上。   

但到了2023年前三季度，美诺华业绩出现下滑，营收同比下降24.55%，至9.29亿元，归母净利润同比下降74.51%，至0.55亿元，扣非后归母净利润的降幅也在七成以上。且截至2023年9月底，公司经营性活动现金流净流出1.16亿元，是上市以来同期首次为净流出状态。

公司在财报中解释称，2023年营收出现较大波动，主要受肺炎相关订单减少以及原控股子公司浙江燎原药业股份有限公司（下称燎原药业）不再并表共同影响。此外，公司新产能于2022年底及2023年初开始释放，整体利润率水平受到产品管线转移和产能爬坡等因素的较大影响。

《投资时报》研究员注意到，美诺华于2022年11月出售了持有的燎原药业全部股权，2020年、2021年、2022年1—10月，燎原药业营收分别为2.98亿元、2.26亿元、1.96亿元，占美诺华各年度并表营收的比重约为25%、18%和13%，可见出售该子公司股权对美诺华并表营收影响较大。

此外，《投资时报》研究员还注意到，2023年前三季度，美诺华综合毛利率为32.48%，较上年同期减少8.37个百分点，且为上市以来同期第二低水准。公司的净利率则为6.46%，较2022年同期下降逾12个百分点，创上市以来同期新低。

而公司毛利率走低在上半年已有迹象。据相关公告显示，2021年、2022年、2023年1—6月，美诺华主营业务毛利率依次为37.35%、40.30%、30.45%。2023年上半年该指标走低，主要因CDMO业务收入及占比下降，而固定成本基本不变导致。

2023年上半年，受肺炎药物需求放缓影响，美诺华CDMO贡献收入1.04亿元，同比下滑73.62%，收入占比减至不足两成；该业务毛利率为20.0%，远低于2022年近52%盈利水平。

数据来源：公司季报

两次募投项目进度缓慢

美诺华此前募投项目进展缓慢的情况也引人关注。

公开信息显示，2017年美诺华IPO募资4.21亿元，用于“年产30亿片（粒)出口固体制剂建设项目”以及补充流动资金等。2019年10月，公司将该项目募集资金中的2.01亿元变更用途，用于“年产400吨原料药技术改造项目”。

但据相关公告，截至2023年11月初，“年产30亿片（粒）出口固体制剂项目”才建设完成并投产。原料药技改项目一期共建设两个车间，即9车间、10车间，9车间于2022年10月投产缬沙坦产品，10车间在2023年11月才正式投产。对于两项目建设进度延迟，公司解释为，2020年初外部环境发生较大变化，项目生产设备交付周期延长，受国内外物流周期延长、工程施工放缓等客观原因影响，项目建设进度延迟。

此外，2021年，美诺华又发行可转债募资5.20亿元，用于“高端制剂项目”和补充流动资金。该项目的建设进度也较为缓慢。截至2023年6月底，高端制剂项目的厂房、办公楼主体等才建设完成；9月底才完成竣工验收并备案。

且截至2023年6月底，上述原料药技改项目9车间累计实现收益为992.93万元，远低于承诺累计收益1967.74万元，累计实现收益占承诺收益比例仅刚过半。

2023年7月，美诺华发布定增预案，试图再次从资本市场募资。此次定增，该公司拟募资6.52亿元用于“年产3760吨原料药及中间体一阶段项目”“厂区智能化改造提升项目”等。但方案出炉不久便遭遇上交所问询，上交所要求公司说明本次募投项目的必要性以及项目当前研发及审批进展等。

值得注意的是，本次募投项目产品中，恩格列净、造影剂中间体均是美诺华现有业务未涉及的新产品。目前，原料药恩格列净正在CDE审评中，造影剂中间体还处研发中。本次定增最终能否被交易所审核通过，还存不确定性。