九州风神已收到审核问询函：北京市专精特新“小巨人”，聚焦高性能散热装置

（原标题：九州风神已收到审核问询函：北京市专精特新“小巨人”，聚焦高性能散热装置）

北京市九州风神科技股份有限公司于12月08日在北交所更新上市申请审核动态，该公司已收到审核问询函，问题主要有，实际控制人及一致行动人认定准确性，市场竞争情况对持续经营能力的影响，董监高任职及对赌协议对股权稳定性的影响等。

同壁财经了解到，公司是一家集高性能散热装置的研发、生产和销售为一体的高新技术企业。自成立以来，公司始终坚持以高性能散热装置的研发、设计、生产及销售作为公司主业，致力于成为全球领先的高性能散热装置提供商。

关于实际控制人及一致行动人认定准确性。根据申请文件，（1）夏春秋直接持有发行人 32.23%股份，为发行人控股股东；夏春秋、韩小娜为夫妇关系，二人合计控制公司的表决权比例为 62.04%，为公司实际控制人。（2）发行人董事、财务总监李兰芳与夏春秋为旁系亲属关系，直接持有发行人 0.45%股份，通过鑫全盛管理（北京）、鑫全盛管理（深圳）控制发行人 3.22%表决权，合计持有发行人 6.90%的表决权；此外，宁世爱为夏春秋之母、韩天雨为韩小娜之父，二人均直接持有发行人股份。

需要发行人（1）结合李兰芳、宁世爱、韩天雨在发行人处的持股、任职、参与日常生产经营及决策、签署一致行动协议的情况以及与实际控制人的亲属关系，说明前述主体是否构成共同实际控制人或一致行动人。（2）结合前述主体的对外投资情况，说明未将其认定为实际控制人或一致行动人是否存在规避合法规范性、股票限售、同业竞争及关联交易核查等监管要求的情形。

关于市场竞争情况对持续经营能力的影响。根据申请文件，（1）公司目前主要产品按照产品类别可划分为高性能散热装置、电脑机箱、电脑电源等产品。其中，公司散热产品主要包括高性能电脑散热器和工业散热器，应用于 PC、电力电子、云计算、商用 LED 照明等行业。（2）高性能散热装置主要应用于对硬件运算能力和图像显示效果要求较高的视频创作、创意设计、数字化办公等专业化应用场景的电脑，满足 CPU、GPU、显卡散热要求。为保证计算机稳定高效运行对于散热要求越来越高，散热器领域经由被动散热至主动散热与被动散热相结合的转变，发展出风冷散热、水冷散热、热管散热等多种散热技术。

关于补充披露细分市场竞争格局。根据申请文件，发行人披露了 PC 市场基本情况、高性能电脑市场需求情况及公司工业散热器产品下游应用领域低压变频器及服务器行业的基本情况。此外，公司 2008 年创立“DeepCool”品牌，是国内领先的电脑散热器硬件制造商和品牌商，能够与美商海盗船、酷冷至尊和猫头鹰等国际知名电脑散热器硬件品牌直面竞争。。

需要发行人①说明客户定制产品的具体含义，是否为非自有品牌产品，如是，请说明报告期各期对应产品的收入结构。②针对性披露发行人散热器、机箱、电源等细分产品的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况及细分市场竞争格局、该等产品与服务目前在目标市场的容量及未来增长趋势，报告期内发行人和主要竞争对手各细分产品在国内国际市场的具体份额、排名情况，说明统计方法及依据。

关于董监高任职及对赌协议对股权稳定性的影响。根据申请材料，（1）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在较多对外兼职，其中，实际控制人夏春秋曾任智歌科技（北京）有限公司总经理，现任董事职务，该公司于 2023 年 6 月被吊销营业执照；此外，前述主体兼职的多家公司被吊销营业执照、多个关联方于近期注销。（2）自公司设立以来，公司实际控制人夏春秋、韩小娜与外贸基金、盛平投资等 67 名投资方签署过带有特殊投资条款的协议，其中约定了股份回购、反稀释等特殊投资条款。

需要发行人（1）说明报告期内智歌科技（北京）有限公司、深圳乐投卡尔科技有限公司是否为实际控制人控制的公司，如是，请在招股说明书中补充披露控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况。（2）结合发行人董监高兼职单位的业务情况、董监高所任职务，说明其在外兼职是否符合公司法相关规定。（3）说明多个关联方被吊销营业执照或注销的原因，说明是否因存在重大违法违规而被吊销及其对发行人实际控制人、董事、监事、高管的影响。