日播时尚终止重大资产重组 梁丰旗下锂电正极业务借壳上市搁浅

筹划近半年，日播时尚(603196)置入实控人梁丰旗下锂电正极资产业务宣告终止。

11月5日晚间，日播时尚公告，公司决定终止前期筹划的资产置换及发行股份购买锦源晟100%股权，并募集配套资金事项，后续待各方具备条件后，再行协商是否继续推进重组相关事宜。

回溯今年5月15日，日播时尚同步公告控制权变更及重大资产重组事项。按照交易预案，原实控人王卫东将合计7100万股股份（占总股本的29.75%）协议转让给梁丰及其控制的上海阔元，转让价款合计7.7亿元；与此同时，日播时尚拟置入梁丰旗下锦源晟100%股权，并置出现有服装业务资产，二者差额部分将以发行股份方式购买。前述交易完成后，锂电大佬梁丰将成为日播时尚新任实控人，同时旗下正极业务核心资产锦源晟将实现借壳上市。日播时尚表示，控制权转让与借壳上市不互为条件。

8月31日，王卫东与梁丰、上海阔元的协议转让事项已完成股份过户登记手续，目前梁丰已经是日播时尚实控人，并在9月底履新董事、董事长职务。

取得控制权颇为顺畅，但借壳上市因涉及资产评估、监管审核等多个环节，最终告一段落。对于终止原因，日播时尚表示，主要是由于锦源晟位于刚果（金）及印尼的金属矿产资源开发和冶炼加工资产的尽调、审计和评估工作，涉及较多与项目合作方及当地相关政府机构的沟通协调，整体尽调核查工作量较大，复杂程度较高，暂无法明确具体完成时间，预计不能在本次交易首次董事会决议公告后6个月内发出召开股东大会通知。

锦源晟置入无法成行，日播时尚现有服装业务现阶段自然也不会置出。公司表示，管理层将继续保持现有业务经营团队和经营模式的稳定，推进服装业务平稳健康发展。此前，日播时尚也曾明确，设计研发、生产制造、品牌企划、渠道建设等服装业务核心团队均继续在原业务模块任职。

今年前三季度，日播时尚实现营收6.99亿元，同比微增0.4%；净利润2076.59万元，同比下滑27.14%。

日播时尚承诺，一个月内不再筹划重大资产重组事项，后续待各方具备条件后，将再行协商是否继续推进重组事宜，不过相关事项存在较大不确定性。11月8日，日播时尚将在15:00-16:00以网络文字互动形式召开投资者说明会，向投资者全面解答终止本次资产重组的相关问题。

前期，日播时尚已在重组预案中披露了锦源晟基本情况及未经审计的相关财务数据，并对交易所重组问询函中的部分问题进行回复。据悉，锦源晟主要矿产资源开发和冶炼加工业务和新能源电池正极材料制造业务，产品涵盖正极前驱体主流产品四氧化三钴和三元前驱体，及其上游关键金属铜、钴和镍等矿产资源的深加工产品粗制氢氧化钴、粗制氢氧化镍、硫酸镍和硫酸钴等，目前已在四川和贵州投建了先进正极前驱体材料制造基地，正在布局投建的产品还有高导电磷酸锰铁锂前驱体、钠电与锰系材料等。上游资源端，目前拥有18项采矿权，在刚果（金）投资布局了4个铜钴资源项目，并建设了2座铜钴湿法冶炼工厂，同时在印尼与当地红土镍矿资源方合作投资布局了红土镍矿的火法和湿法冶炼产能，并由合作方提供红土镍矿资源保障。不过，目前锦源晟自有矿产资源开发尚处于前期阶段，原材料外采比例超90%。

业绩方面，锦源晟2020-2022年营收分别为10.71亿元、19.04亿元、30.44亿元，逐年大幅提升；归母净利润分别为8746.62万元、2.14亿元、7574.71万元，区间波动较大。截至2022年末，锦源晟总资产达96.16亿元，净资产为53.29亿元，分别超日播时尚总资产、净资产的8倍、6倍。

梳理交易所重组问询函内容，监管重点关注了锦源晟的矿产资源情况，与本次终止重组原因颇为契合。具体来说，交易所要求公司明确锦源晟在境外布局矿产资源和冶炼业务是否存在明显的比较优势，是否存在管理壁垒，并说明采矿权的具体情况，以及估值作价是否基于矿产资源目前的估算储量。