（原标题：标的溢价3.7倍引来关注函！恩捷股份关联交易有何内情？）

恩捷股份拟以现金26.13亿元收购上海恩捷留在外的剩余4.78%的股权，而交易对方中有公司实控人家族内成员

《投资时报》研究员 殷玉佳

云南恩捷新材料股份有限公司(下称恩捷股份,002812.SZ)日前收到深圳证券交易所下发的关注函。深交所要求该公司详细解释，对旗下绝对控股子公司剩余股权的收购是否合理，及是否损害中小股东利益。

《投资时报》研究员注意到，恩捷股份发布的《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告》显示，其拟以现金26.13亿元从Yan Ma、Alex Cheng处，收购其持有的上海恩捷新材料科技有限公司（下称上海恩捷）合计4.78%的股权，而Yan Ma正是公司实控人李晓明家族的成员。

据悉，恩捷股份是一家从包装印刷行业起家的公司，目前，该公司成功跨界到新能源汽车锂电池制造领域、3C类产品及储能领域。公司营收大头也从烟标及无菌包装转为锂离子电池隔膜，并成为上述领域的龙头企业。

深交所关注的这桩收购案的标的，正是该公司已经占据95.22%股权的子公司的剩余股权，交易对方也是恩捷股份实控人的家族成员。高溢价是否会有损中小股东的权益，成为监管重点关注的方面。

从该公司在二级市场的股价表现来看，年初至10月12日，公司股价再次腰斩，下跌幅度高达52.99%。截至当日收盘，恩捷股份股价报收于61.72元/股。距2021年9月该公司股价的最高点时的316.07元/股，短短两年已跌去八成。

恩捷股份近3年股价走势图

数据来源：Wind

高溢价收购

此次收购案引起深交所关注的焦点之一就在于其属关联交易，短时期内迅速升值的交易评估价格需要恩捷股份做进一步详细说明。

据公告披露，上述交易以2023年4月30日为评估基准日，采用收益法评估，股东全部权益评估值为547亿元，评估增值431亿元，增值率为371.58%；该公司曾于2021年6月21日披露发行股份购买资产预案，拟作价23.42亿元向Yan Ma、Alex Cheng收购上海恩捷相同比例的股权；该公司还曾于2020年7月25日披露公告，作价4.9亿元从非关联方Tan Kim Chwee、殷洪强处收购上海恩捷5.14%的股权，收益法评估增值率190.67%。

在关注函中，深交所要求该公司结合历史交易的相关情况，说明几次交易评估增值率及交易价格差异较大的原因和合理性。此外，关于评估基准日，恩捷股份已于2023年8月24日披露《2023年半年度报告》，深交所还要求该公司说明本次交易不以2023年6月30日为评估基准日的原因及合理性。

此前定期报告显示，2020年至2022年，上海恩捷分别实现营业收入26.48亿元、64.37亿元、109.96亿元，净利润分别为9.62亿元、25.75亿元、38.74亿元。2023年上半年，上海恩捷营业收入达48.00亿元，同比下降4.65%，实现净利润13.49亿元，同比下降29.52%。可以看出，今年上半年，该公司营收和净利润双双下滑，毛利率承压明显。业内人士指出，这主要是受下游去库存的影响，公司主要产品隔膜的价格在上半年有一定程度的下调。这通常也是公司为维持较高市场占有率的举措。

深交所关注的另一重点是在当前时间节点以较高溢价收购剩余股权的必要性，以及是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

截至本次交易前，该公司持有上海恩捷的股权比例已达95.22%，实现了对上海恩捷的绝对控股。公告显示，本交易的目的是增厚上市公司权益、减少财务资助等关联交易，提升经营决策效率，进一步支持和促进公司核心业务发展。深交所要求该公司结合行业发展趋势，上海恩捷经营情况、在手订单情况、业绩变动趋势及估值变动趋势，说明本次交易对减少关联交易的具体影响。

值得注意的是，公告显示，本次关联交易未设置业绩承诺及补偿，但2021年，恩捷股份向Yan Ma、Alex Cheng收购上海恩捷相同比例的股权的交易拟设置业绩承诺及补偿。深交所要求该公司进一步说明交易对方未提供一定期限内交易标的盈利担保、业绩承诺或回购承诺的具体原因及合理性。

毛利率下滑

上述收购案深交所关注的另一焦点是收购的资金来源。最新半年报显示，截至2023年6月30日，恩捷股份货币资金余额65.01亿元，短期借款70.96亿元，流动负债合计110.41亿元。深交所要求该公司结合当前非受限货币资金情况、资产及负债情况、融资渠道及能力、未来资金支出安排及偿债计划等，补充说明本次交易的资金筹措及付款安排，是否存在杠杆资金，是否可能对公司日常经营造成资金压力，是否可能造成流动性风险等情况。

相关人士指出，目前来看，恩捷股份仍然处于产能爬坡期，有不少在建项目，对于资金的需求量较大。而这一点也从公司的现金流上得到了反映，截至今年6月30日，该公司投资活动现金净流量为-38.41亿元，现金净增加额为29.21亿元，期末现金余额为58.93亿元。

在半年报中，恩捷股份也提示到，“公司在建项目资金需求量较大，若公司不能及时筹措资金，按期完工并投入运营，将会对后续生产经营及未来的盈利产生不利影响”。

据查询公开资料《投资时报》研究员注意到，恩捷股份的大股东（持有人均为同一家族成员）目前仍有共计1.22亿股未解除质押，占其持有股份的比例为38.65%，占总股本比例为12.44%。而此前一路下跌的公司股价，无疑为大股东解除质押增添了新的压力。

据GGII统计，该公司2023年上半年隔膜出货量达72亿平，同比增长24.0%。产能方面，2022年底产能规模达70亿平米，在建产能60亿平米，预计2023年年底产能超100亿平，2024年产能130亿平。据山西证券预测，出货量方面，预计该公司2023年实现出货约65亿平，2024年出货约80亿平。

产能上升的另一重影响是对产品单价形成压力。从隔膜产品的具体销售价格来看，据山西证券研报预计，与2022年相比，2023年上半年隔膜均价由2.25元/平米降至2.09元/平米，单平毛利由1.19元/平米降至1.0元/平米，单平净利由0.83元/平米降至0.61元/平米。随着竞争的加剧与产能上升出货量的增大，价格承压也将进一步加大公司业绩增收的压力。

从该公司上半年的总体业绩来看，盈利下滑较为明显。2022年该公司毛利率为47.83%，净利率为33.45%。今年上半年，公司毛利率下跌了4.32个百分点至43.51%，净利率更是下跌了6.84个百分点至26.61%。业内人士指出，上半年整个锂电池行业景气度下行，下游行业去库存或为主因。