红东方IPO，牵出实控人夫妇分红避税往事

（原标题：红东方IPO，牵出实控人夫妇分红避税往事）

文/乐居财经   孙肃博

2018年，美国旧金山，学校园丁约翰逊打响了“草甘膦致癌诉讼第一枪”。

案件的起因是，约翰逊在一次除杂草工作中，喷洒含草甘膦除草剂的管子突然爆裂。此后，或许因为与草甘膦密切接触，他的皮肤渐渐出现溃烂。两年后，他被确诊为了非何杰金氏恶性淋巴瘤。

最终，加州高级法院的陪审团对这起诉讼做出裁决，生产含草甘膦除草剂的孟山都公司应向约翰逊提供2.5亿美元的惩罚性赔偿以及约3900万美元的补偿性赔偿，赔偿总金额达2.89亿美元。

此后，孟山都因含草甘膦除草剂致癌事件，被提起了近10万宗诉讼。虽然其多次上诉，但都惨遭败诉。

2020年6月，孟山都的母公司德国拜尔宣布，就孟山都“农达”除草剂引发的近10万宗诉讼，愿意支付101亿至109亿美元，达成庭外和解。

直至今日，草甘膦是否致癌，在国际上仍存在争议。目前，斯里兰卡、法国、德国等国家或地区都对草甘膦的使用出台了禁止或限制措施。

我国的浙江省丽水市，于2021年也开展了草甘膦农药专项执法行动，限制销售、使用草甘膦农药行为。

在此情况下，位于河南许昌的一家主要生产销售草甘膦原药的企业“河南红东方化工股份有限公司”（以下称“红东方”）却向资本市场发起了冲击，近日于北交所递交了招股书。而此前，红东方已在新三板挂牌过两次。

此次IPO，红东方计划募资12.9亿元，其中3.5亿元将投入新业务“六氟磷酸锂项目”。

据招股书，“六氟磷酸锂”是锂离子电池生产的关键原材料之一。未来，红东方将推动公司业务向新能源领域进一步拓展。

此外，红东方还将投入2亿元募集资金用于补充流动资金。但值得注意的是，截至2023年一季度末，红东方的账面现金达1.24亿元。而2022年底，红东方刚进行了一次定向增发，募集资金1370万元也全部用于补充流动资金。

此次北交所IPO，红东方此前两次挂牌新三板的经历格外引人关注。其第二次挂牌新三板仅四天便进行分红的操作，曾引发了资本市场的热议。彼时，有多方质疑，红东方的此番操作是为了避税。

一、对赌失败，战投方减资撤离

2015年9月14日，北京西城金阳大厦，韩根生、于红霞夫妇手拿香槟，脸上洋溢着喜悦。

那一天，他们共同敲响了红东方的开市宝钟。自此，红东方成为了许昌第一家新三板企业。而这一刻，韩根生等了25年。

1980年，22岁的韩根生本科毕业后进入许昌化工厂，成为了一名技术员。在基层干了6年后，他又来到许昌模具厂做了4年车间主任。

1990年，韩根生离开模具厂，开始了创业之路。积累了一定经验后，2003年9月，他和妻子于红霞出资369万元成立了红东方的前身“许昌东方化工有限公司”（以下称“红东方有限”）。

最初，红东方有限的主营业务是生产“氯乙酸”产品。2010年起,红东方在“草甘膦”的研究方面实现突破。当年，红东方有限“草甘膦中间体的研究”项目获得了许昌县优秀科技项目三等奖。

据悉，草甘膦最初由美国孟山都公司开发，是一种有机膦类内吸传导型除草剂，自问世以来凭借广谱、高效、安全、低毒、低残留的特性，逐渐在普通农作物领域普及。

2013年2月，红东方有限的草甘膦项目建成投运，公司产业链条正式形成。同年8月，韩根生远赴美国，与孟山都公司商谈草甘膦原药及制剂的长远战略合作。

草甘膦项目投运两年后，红东方有限开始谋划于新三板挂牌上市。

2015年2月，红东方有限在历经四次增资及两次股权转让后，整体变更为了股份有限公司，公司名称也变更为“河南红东方化工股份有限公司”。

值得注意的是，在红东方有限四次增资及两次股权转让过程中，韩根生与于红霞的长子韩景耀曾于2006年对红东方有限进行过增资。

彼时，韩景耀以1元/1元出资额向红东方有限新增认缴216万元。此后，他还分别于2007年12月、2009年4月及8月参与了公司增资。不过，2014年12月，韩景耀又将持有的红东方有限全部1,001万股股权转让给了韩根生，转让价格为1元/1元出资额。

变更为股份公司两个月后，红东方于全国中小企业股份转让系统递交了公开转让说明书。彼时，红东方是家彻底的夫妻店，股东仅为韩根生、于红霞夫妇，二人各持股51.84%及48.16%。

2015年7月，红东方在全国中小企业股份转让系统正式挂牌并公开转让，股票代码为“832940”，证券简称为“东方化工”，股票总量5,000万股，每股面值1.00元。

这次挂牌持续了两年多，2018年3月，经红东方主动申请，经全国股转公司同意，红东方股票于2018年3月23日起终止挂牌。此后，红东方开始谋划A股上市。

值得注意的是，在红东方终止挂牌前，2017年11月至12月，由韩根生、于红霞控股的红东方生态通过受让股权的方式，进入红东方的股权结构中。彼时，韩根生、于红霞合计向其转让1250万股。转让完成后，红东方由韩根生持股38.88%，由于红霞持股36.12%，由红东方生态持股25%。

红东方终止挂牌后一个月，红东方生态又向红东方增资2500万元，成为了红东方的第一大股东，持股比例增至50%。

2018年6月，红东方迎来了两个外部投资者“方正证券投资有限公司”以下称（“方正证券”）及广发证券旗下的“广发乾和投资有限公司”（以下称“广发乾和”）。

彼时，方正证券出资3,021.51万元认购红东方453万元注册资本，其余全部计入公司资本公积；广发乾和出资2,500万元认购红东方375万元注册资本，其余全部计入公司资本公积。此次增资后，红东方的注册资本增至8,328万元，由红东方生态持股45.03%，由韩根生持股23.34%，由于红霞持股21.69%，由方正证券持股5.44%，由广发乾和持股4.5%。

获得方正证券和广发乾和增资后，红东方还与战投方方正证券于2018年11月签订了上市辅导协议，并在河南证监局辅导备案，拟冲击A股。（彼时，方正证券的公司名称为“中国民族证券有限责任公司”。）

值得注意的是，方正证券和广发乾和在对红东方增资的同时，还与红东方的实控人韩根生、于红霞达成了对赌协议。

其中，方正证券与韩根生、于红霞约定，若红东方发生重大变化导致难以上市或未在2021年12月31日前上市等情形下，韩根生、于红霞需回购方正证券所持全部股权。

广发乾和与韩根生、于红霞约定，若红东方未在2021年12月31日前上市、经营业绩不达标、相应承诺未遵守、控股股东或实际控制人违法违规、控股股东或实际控制人持股比例或控制权发生重大变化导致无法上市、公司主营业务变化或破产等情形下，韩根生、于红霞需回购广发乾和所持全部股权。

2021年2月，红东方突然与方正证券解除了辅导协议，并在河南证监局终止辅导备案。

五个月后，方正证券、广发乾和与秦桂芳、韩春英、赵跃杰、陈根柱、李合民、李小磊、王一丹、许伟、常九亚、王琼等共计12名股东通过减资的方式减持其合计持有红东方的1,023万股股份。

其中，秦桂芳等10位自然人股东是2018年11月时，通过参与红东方的定向增发才持有的公司股份。彼时，红东方向17名对象定向发行306万股股份，发行价格为8元/股，共计筹集资金2,448万元。此次定向增发后，红东方的估值达6.9亿元。

在这次减资中，减资的价格按照参与减资股东的投资本金及按年单利10%计算的收益确定。因此，方正证券、广发乾和在此次减资中拿走的钱比其投资本金分别多了302.15万元及250万元收益。

值得注意的是，此次减资距离方正证券、广发乾和在对赌协议中约定的上市时间还有4个月。但彼时，红东方已叫停了上市计划。

二、刚挂牌就分红4.6亿，实控人夫妇避税4500万

A股上市无疾而终，2022年5月，红东方再次在全国中小企业股份转让系统递交了公开转让说明书。当年8月，其第二次登陆新三板，股票简称“红东方”，证券代码“873777”。

值得注意的是，这次挂牌后的第四天，红东方竟发布公告宣布分红。彼时，红东方总股本为7611万股，拟以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利60.60元，共预计派发现金红利4.61亿元。

据红东方2022年半年报显示，2022年上半年，公司净利润4.63亿元。截止2022年6月30日，红东方账上累计未分配净利润为9.51亿元。

在权益分派预案中，红东方还强调，此次权益分派所涉个税依据《关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》（财政部税务总局证监会公告2019年第78号）执行。

刚挂牌四天就宣布分红，这一行为迅速引发资本市场热议。

根据红东方提到的这个个税政策规定，个人持有挂牌公司的股票，持股期限超过1年的，对股息红利所得暂免征收个人所得税。

而彼时，红东方由红东方生态持股49.27%，由韩根生持股25.54%，由于红霞持股23.73%，由韩根长、徐书建、韩风雨、叶广宇、晁彦军、韩宝德、范红奎分别持股0.66%、0.26%、0.13%、0.13%、0.13%、0.08%、0.07%。据此，红东方的个人股东持股比例达50.73%，所有个人股东的持股时间均在一年以上。

若红东方在未挂牌之前分红，根据《个人所得税法》及其实施条例规定，个人拥有债权、股权等而取得的利息、股息、红利所得，以每次收入额为应纳税所得额，按照20%的比例税率计算缴纳个人所得税。因此，红东方个人股东需缴纳4677万元税款。但按照新三板的纳税规定，则可以免征税。

按照韩根生、于红霞的个人持股比例计算，红东方在新三板挂牌后才分红，为他们夫妇俩省下了4543万元的税款。

而在这次分红中，韩根生、于红霞共拿到4.54亿元分红款，相当于当期净利的98%。

三、向核心员工定增募资补流，实控人夫妇控股98.07%

2022年10月，红东方进行定向发行股票。彼时，其以每股27.96元的价格向19名认购人发行49万股，发行对象以现金认购，实际募集资金1370.04万元，募集资金的用途为补充公司流动资金。

值得注意的是，此次参与认股红东方股票的19位自然人，有8位是红东方的董监高成员，分别为董事长韩根生，董事、副总经理韩根长，董事、副总经理徐书建，监事会主席于利娜，监事范红奎，董事、董事会秘书徐建生，财务总监梁艳君，监事徐富娜。此外，其余11人也均为红东方的核心员工。

另外值得注意的是，此次红东方向公司管理层及核心员工定向发行股票的价格，较2018年11月时向特定对象发行股份的价格，抬高了2.5倍。

这次定向增发后，红东方的总股本增至7660万股，估值也增至21.4亿元，较2018年增长2倍。

此次IPO，红东方计划募资12.9亿元，成功上市后，不考虑超额配售选择权的情况下，市值将达51.6亿元。

递表前，红东方由韩根生持股25.54%，由于红霞持股23.58%，由韩根生、于红霞控股的红东方生态持股48.96%，由韩根长等19名自然人股东合计持股1.93%。

韩根生、于红霞夫妇合计直接和间接持有红东方股份75,124,000股，合计持股比例为98.07%，为公司实际控制人。

四、上半年净利下滑七成，募资3.5亿布局新能源业务

2020年-2022年，红东方的营业收入分别为5.92亿元、11.29亿元、19.15亿元；扣非归母净利润分别为6015.57万元、3.42亿元、7.35亿元。

虽然，近三年红东方的业绩飞速发展，但今年上半年，其业绩却出现大幅下滑。

招股书显示，2023年1-6月，红东方实现营业收入7.12亿元，较上年同期下降37.84%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1.29亿元，较上年同期下降71.95%。对此，红东方解释称，主要因2023年上半年草甘膦产品价格下降所致。

报告期内，草甘膦是红东方的主要收入来源，其销售收入分别占红东方主营业务收入的82.38%、84.15%、87.24%和90.02%。

2019年10月30日，国家发改委发布了《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将“新建草甘膦、毒死蜱（水相法工艺除外）、三唑磷、百草枯、百菌清、阿维菌素、吡虫啉、乙草胺（甲叉法工艺除外）、氯化苦生产装置”列为限制类产能。目前，国内部分地区已采取了限制或禁用草甘膦的措施。

在国际市场方面，斯里兰卡、法国、德国等国家或地区也对草甘膦的使用出台了禁止或限制措施。部分国家存在国内城市禁止或限制使用草甘膦的情况，如澳大利亚的悉尼、美国的弗吉尼亚州等。

2020年-2022年及2023年1-3月，红东方境外销售收入分别为2,478.07万元、16,055.73万元、9,958.97万元和420.72万元，占主营业务收入的比例为4.19%、14.25%、5.20%和1.01%。

红东方坦言，若未来我国或境外其他国家或地区扩大草甘膦产品的禁用范围或者增加相关生产、使用限制，则可能会对公司的销售带来不利影响。

值得注意的是，2020年-2022年，红东方第三方回款对应营业收入金额分别为2,275.97万元、2,290.26万元和1,463.85万元，占各期营业收入比例分别为3.85%、2.03%和0.76%。虽然，红东方第三方回款对应营业收入金额及占比呈现逐年降低的趋势，但三年累计数额仍超6000万元。

另外值得注意的是，在红东方此次IPO的募集资金用途中可以发现，红东方拟将3.5亿元募集资金用于“生产2000吨六氟磷酸锂项目”。

据悉，该项目若达产，红东方将形成年产2万吨五氯化磷及2,000吨六氟磷酸锂的生产能力，公司业务将向新能源领域拓展。

据乐居财经《预审IPO》了解，六氟磷酸锂是一种无机化合物，主要用作锂离子电池电解质材料。截至递表前，红东方还未有来自该方面业务的收入。

此次IPO，红东方还将拿出2亿元补充流动资金。而9个月前，其刚通过定向增发募集资金1370万元。

乐居财经《预审IPO》穿透招股书发现，2020年-2022年及2023年1-3月各期末，红东方的期末现金及现金等价物余额分别为1354.22万元、822.58万元、1735.46万元及1.24亿元。也就是说，截至2023年一季度末，红东方账面现金有1亿余元。

附：红东方上市发行中介机构清单

保荐人：中泰证券股份有限公司

主承销商：中泰证券股份有限公司

律师事务所：北京市中伦律师事务所

会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）