重大资产重组引问询，董事会换届能否助力隆平高科扭亏？

（原标题：重大资产重组引问询，董事会换届能否助力隆平高科扭亏？）

2021年、2022年隆平高科连续增收不增利，且2022年公司由盈转亏，归母净利润实现-8.76亿元。今年上半年该公司业绩有所向好，亏损规模显出收窄态势

《投资时报》研究员  吕贡

进入2023年，国内种业龙头袁隆平农业高科技股份有限公司（下称隆平高科，000998.SZ）的并购之路还在继续。

继今年2月公告称拟收购主营杂交水稻的福建科力后，隆平高科又于近日发起重大资产购买交易，这次参与竞买的标的公司主营玉米种子研发、繁育、生产、加工等，业务主要在巴西开展。

在投资者关注隆平高科此动作之外，深交所问询函也随之而来。对于交易方案，深交所要求隆平高科说明本次交易对价的资金来源、具体筹资安排和筹资保障措施，以及本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。

重组报告书显示，本次交易完成后，上市公司将持有隆平发展42.89%股权。同时，隆平发展第二大股东中信农业科技股份有限公司同意在本次交易完成后，将配合调整隆平发展董事会，确保上市公司取得过半数董事会席位，隆平发展将成为上市公司的控股子公司。

问询函据此要求上市公司说明，在持股42.89%的情况下认定上市公司能够控制隆平发展，并将隆平发展纳入合并报表范围的依据，是否符合企业会计准则的有关规定。同时，上市公司还需结合隆平发展以前年度以及同行业可比公司有关季节性特征，收入确认方式、时点及其变化，信用政策情况，销售退回情况等，补充说明隆平发展2022年业绩大幅增长、2023年第一季度亏损的原因及合理性。

目前，隆平高科尚未对相关问题作出回复，问询函规定的公司回复截止日期为8月25日。

值得关注的是，今年7月隆平高科刚刚完成董事会换届选举，这能否助力公司扭转当前下行的业绩状况？对此，隆平高科相关负责人向《投资时报》研究员表示，本届董事会成员由上一届的15人调整为9人，刘志勇全票当选公司董事长；监事会成员由上一届的5人调整为3人，袁定江全票当选监事会主席。公司新一届董事会成员更加凸显在公司治理、水稻和玉米产业、生物育种和财务等领域的深厚专业背景，并加强了董事长负责制。公司治理结构也更加高效合理，高级管理团队更加年轻化、专业化、职业化。

该负责人进一步表示，未来十年是中国种业的黄金发展期，种业政策逐步释放，生物科技持续应用，种业市场不断集中，三重利好叠加，为隆平高科提供了良好历史发展机遇。在此背景下，隆平高科将抢抓机遇，乘势而为，在新时代展现新气象新作为，力争早日进入全球种业前五。

深交所问询公司交易资金来源

作为国内规模领先的“育繁推一体化”种业企业，隆平高科主要从事农作物高科技种子及种苗的研发、繁育、推广及服务；主要产品包括杂交水稻种子、玉米种子、蔬菜瓜果种子、小麦种子、食葵种子等以及综合农业服务等。其中，水稻、玉米和蔬菜种子为该公司核心板块业务。

近日，隆平高科发起的一项重大资产交易引得投资市场关注。8月1日晚间，该公司发布公告称，拟参与竞买新余农银持有的隆平发展7.14%股份，挂牌底价约为8.01亿元。

公告显示，隆平发展主营玉米种子的研发、繁育、生产等，主要通过子公司隆平巴西在境外巴西开展。本次交易意在引进海外优质玉米种质资源，弥补玉米种质资源不足短板，推动我国种业迭代升级，从而提升公司市场竞争力、巩固公司行业龙头地位。

本次交易完成后，隆平高科将持有隆平发展42.89%股份，同时调整隆平发展董事会，确保公司取得过半董事会席位，而隆平发展将变更为隆平高科的控股子公司。

针对该交易，深交所向隆平高科发起一系列问询。

一方面，此次交易挂牌底价超过8亿元，而截至今年一季度末，隆平高科经营活动产生的现金流量净额为-7.47亿元；同时期，该公司货币资金也不及短期借款，分别为24.75亿元和44.62亿元。由此，深交所要求隆平高科就本次交易的资金来源，以及交易完成后公司财务风险变化及应对措施等进行说明。

另一方面，隆平高科此次拟收购的隆平发展近几年部分资产指标不够理想。重组报告书显示，截至2021年末、2022年末和2023年3月末，隆平发展应收账款余额分别约为9亿元、13.34亿元和17.72亿元，占营业收入的比例分别为37.64%、34.70%和248.67%；存货余额分别为4.88亿元、13.63亿元和15.96亿元，占总资产比例分别为6.77%、13.27%和14.19%。2021年、2022年和2023年1-3月，隆平发展应收账款周转率分别为2.69、3.44和0.46，存货周转率分别为3.18、2.32和0.30，显示出应收账款和存货余额均在逐年攀升，同时期两项指标的周转率却总体有所下滑。收购之后，隆平发展的资产状况是否会对上市公司经营带来一定不利影响，目前尚未可知。

此外，隆平发展主要通过子公司隆平巴西在境外巴西开展业务，因地域差异可能带来的风险，亦为市场和投资者所担忧。如2023年一季度，巴西出现“南涝北旱”的异常气候，隆平发展的销售受到一定程度的不利影响。

值得关注的是，《投资时报》研究员留意到，隆平高科还于今年初发起过一次收购交易。2月28日，该公司公告称，拟以3117.08万元对价收购福建科力51%股权，交易完成后，福建科力将成为该公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。据了解，福建科力是一家以杂交水稻品种聚合、改良、种子生产和销售为主营业务的种业公司，与隆平高科的水稻种子产业在渠道、市场、制种基地方面能形成良好协同和互补，能够提升该公司水稻种子产业市场份额和行业地位。

数据来源：公司公告、深交所问询函

新一届管理层能否助力业绩增长？

综合来看，隆平高科今年发起的两次收购，标的公司一家主营水稻，一家主营玉米种子，而这两类产品均构成隆平高科主要收入来源。据财报数据披露，2019年至2022年，水稻种子和玉米种子合计收入占比一直徘徊在六至七成。

其中，水稻种子收入占比近年来有所下调，而玉米种子收入占比上升，差距逐年缩小。时至2022年，该公司水稻种子和玉米种子收入占比分别为35.30%和35.69%。

需要注意的是，合计收入占比在六至七成以上的水稻种子和玉米种子，近年来盈利表现难言出色。在2020年至2022年期间，水稻种子毛利率一路下行，从2019年35.40%降至2022年27.88%，缩水7.52个百分点；玉米种子毛利率则连降两年，2022年才由减转增，同比微增2.54%。

隆平高科近几年业绩也呈现出下行趋势，2021年、2022年该公司连续增收不增利，归属于上市公司股东净利润（下称归母净利润）分别较上年同期下降46.12%、1503.53%，并且2022年由盈转亏，归母净利润为-8.76亿元。今年上半年，隆平高科亏损规模或有所收窄，预计归母净利润亏损1.20亿元至1.45亿元，比上年同期减亏51.32%至59.71%。

在此背景下，隆平高科于今年7月进行了董事会换届选举，这能否助力公司扭转当前下行的经营状况？新上任的董事长刘志勇表示，“本次换届改组是在中信集团、湖南杂交水稻研究中心、北大荒等股东单位支持下顺利完成的。新一届管理团队将更加注重公司经营的全局意识、统筹意识，总部与子公司协同、均衡发展，以及产业与资本融合贯通、相互助力。坚决推进种业主业做大做强，非主业低效无效资产剥离、国内国际业务整合等重大决策落地，按照高质量发展标准实现公司治理完善和隆平事业行稳致远，持续助力国家种业振兴。”

同时，7月27日晚间，隆平高科公告称将持有的隆平小贷49%股权全部转让，这意味着公司实现了类金融业务的彻底剥离。该公司相关负责人向《投资时报》研究员表示，公司加大力度剥离非主业资产，是为了实现产业核心突出、主业清晰、行业领先的目标，不断优化公司资产结构，提升资产质量，将助推公司聚焦主业、做大做实“种业航母”发展目标的加速实现。

对于未来发展，隆平高科亦持积极乐观态度，该负责人表示，“作为隆平高科的第一大股东，中信集团将发挥实业和金融并举的优势，在资本、科技、管理等方面加大对隆平高科发展的支持力度，并加快‘内生+外延’增长，提升科技创新能力，构建良好产业生态，促进国际交流与合作，完善市场化体制机制，为实现袁隆平院士的理想和目标持续奋斗，为国家粮食和保障重要农产品用种安全贡献力量。”