和普威视光电股份有限公司收到审核问询函

（原标题：和普威视光电股份有限公司收到审核问询函）

和普威视光电股份有限公司于06月12日收到审核问询函，收到的主要问题有，关于盈利指标，关于公司技术及竞业禁止，关于举报事项，关于特殊投资条款等。

同壁财经了解到，公司营业收入 2022 年较上年增加 35.36%，2022 年公司毛利率较上年下降 1.90 个百分点，但净利润 2022 年较上年上涨 125.26%。需要公司补充披露，（1）公司所处行业是否具有强周期性特征、是否整体呈现较大波动，公司业绩与行业趋势是否一致；（2）公司业绩增长是否具备可持续性；（3）毛利率下滑的情形下利润增幅远大于收入增幅的原因及合理性；（4）外采件及辅材相应客户是否存在指定供应商的情况，结合业务实质说明公司向客户转让商品前是否拥有对该产品的控制权，按总额法确认收入合理性、适当性；（5）毛利率变动的原因；（6）可比公司平均毛利率， 公司毛利率高于可比公司久之洋、富吉瑞和神戎电子的原因及合理性，与久之洋和神戎电子毛利率变动趋势不一致的原因及合理性，2022 年公司毛利率降幅远低于多家可比公司的原因；（7）报告期公司净利润与经营活动产生的现金流量净额两者差异较大及最近一年经营活动现金流量大幅下降且净流出的原因及合理性；（8）政府补助对公司业绩的影响；（9）报告期各期以暂定价格确认收入的产品类型、收入金额及占比、报告期内是否发生审定价及差异、审价周期；（10）报告期内，公司部分销售合同存在配合联调联试、终端验收、背靠背付款、所有权保留等特定条款，补充说明上述条款内容及其对公司收入确认时点的影响。

公司多名董监高、核心技术人员曾就职于挂牌公司山东神戎电子股份有限公司(简称“神戎电子”)，离职时为神戎电子高级管理人员或技术/销售骨干员工;2011 年 8 月至 2013 年 7 月，7 名创始团队成员委托其亲属代为持有公司出资额，其中刘豪、张超岳、于燕青、张红光、李士波在股份代持期间 任职于神戎电子。需要公司说明，（1）公司相关技术专利的形成过程是否与神戎电子业务有关；（2）与神戎电子是否存在客户、供应商重合情况；（3）上述人员是否存在违反竞业禁止的法律规定或与神戎电子约定的情形；（4）上述人员是否违反 《公司法》规定的董监高人员的忠实义务；（5）公司是否就前述技术专利权属争议、竞业禁止、知识产权或商业秘密纠纷等事项取得神戎电子的相关认可或说明；（6）量化分析前述情形对公司合法规范经营、持续经营能力的影响。

鉴于近期收到关于公司的举报材料，需要公司结合“关于公司技术及竞业禁止”问询问题的分析核查情况，对相关事项进行逐一解释说明，并说明公司信息披露是否存在不真实、不准确、 不完整的情形。

公司及相关股东与相关投资机构签订了特殊投资条款，并于 2022 年6 月与当事方签订了对赌解除协议，并重新约定新的特殊投资条款。需要公司补充说明，（1）现行有效的特殊投资条款是否存在应当予以清理的情形、逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-3 对赌等特殊投资条款”的要求；（2）结合回购义务主体的资产情况(包括分红等可得收益)、关于回购价格的约定、尚未触发的特殊投资条款涉及的资金金额，说明相关义务主体的履约能力，以及对公司控制权稳定性的影响；（3）特殊投资条款触发的可能性；（4）已解除条款是否附有效力恢复条件约定。