*ST吉艾2022年年度董事会经营评述

（原标题：*ST吉艾2022年年度董事会经营评述）

*ST吉艾（300309）2022年年度董事会经营评述内容如下：

一、报告期内公司所处行业情况

　　从宏观环境看，经济总量的增速呈波浪式下降趋势，具有逆周期特点的困境资产机会明显增多，供给充分。当前我国正处于经济增长换挡期、结构调整阵痛期，受贸易摩擦、地缘政治等多重因素影响，很多企业面临较大的经营压力、转型压力和债务违约风险，困境资产规模持续增加。随着转方式、调结构的不断深入，越来越多的企业需要借助外部专业机构力量现转型升级。

　　近几年，房地产行业规模方面，全国商品住宅销售面积及其增速，从2005年开始，整体上增速在逐步放缓，近五年复合增速仅 2-3%左右，行业规模已基本见顶。行业整体利润成下行趋势。2020年房企“三道红线”、2021年“两集中”供地、银行“两道红线”等调控政策从供需两端层层加码，导致土地市场和销售市场断崖式下滑，房企债务压力陡升，自2021年下半年房地产销售市场进入衰退期，市场集中度进一步提升。房地产行业高负债弊端凸显，债务期限逼近，暴雷不断。购房客户担心交付问题，市场信 心不足，造成恶性循环。2021年底，中央政治局会议、中央经济工作会议轮番定调，保交楼是底线，要求加强各城市资金监管，支持优质企业收并购，行业集中度将越来越高。“稳地价、稳房价、稳预期”的宏观调控基调，要求稳妥实施房地产长效机制，房价已不存在快速、大幅上涨的政策基础。

　　公司重整服务类业务涉及的不良债权资金占用较高，底层资产涉及的主要是大宗商业楼盘、办公楼、在建工程等房地产行业，体量较大。房地产市场低迷导致底层资产变现能力持续走低，对公司不良债权资产的质量产生重大不利影响。

　　

　　二、报告期内公司从事的主要业务

　　公司所处不良资产行业具有较强的逆周期性的特点。近年来受中美贸易争端、俄乌冲突等重大事件及国内外复杂多变的金融环境等因素综合影响，经济下行压力较大，同时国家持续降杠杆、强监管的基调不变，商业银行、非银金融机构、政府平台（政府债券）、非金融企业在经济快速发展时期隐藏的风险逐步暴露，报告期内不良资产整体规模继续扩大，保守估计不低于5万亿元，未来规模还会继续增大。

　　 我国不良资产行业的参与主体主要分为两类：具有不良资产经营牌照的机构和非持牌的不良资产经营机构（即：持牌机构和非持牌机构）。持牌机构主要活跃于不良资产一级市场、非持牌机构主要活跃于不良资产二级市场。

　　截至2022年末，具有不良资产经营牌照的机构为5家全国性AMC、58家地方AMC、银行系 AIC。公司是国内少数以不良资产为主业的民营上市 AMC 之一，在行业内有较高的知名度和竞争力。未来有大量的不良资产需要专业的资产管理公司化解，将会给不良资产行业参与主体带来较大的发展空间，尤其利好头部的专业性较强的参与主体。公司坚持回归金融服务实体经济的原则，立足化解金融风险的职责使命,利用各种优势聚焦不良资产开展主营业务。

　　公司主营业务：特殊机会资产的管理、评估、收购、处置及困境企业重整服务、债转股服务等业务（以下简称“AMC业务”）；石油炼化业务（以下简称“炼化业务”）；其他业务为油服板块剥离后的零星延续。

　　报告期内公司受项目合作方解除协议及子公司被动破产清算等因素影响，底层资产处置滞后，项目资金回笼不达预期，公司谨慎计提项目资金成本和各项借款利息、谨慎确认投资损失及减值、预提法定赔付义务及违约金等，综合导致报告期内公司业绩亏损。

　　报告期内公司谨慎预测项目未来收益无法覆盖可抵扣亏损，故谨慎冲回之前年度确认的递延所得税，报告期内累计确认所得税费用合计1.03亿元。

　　AMC 板块中，报告期内重整服务类项目资金回笼未出现明显好转迹象，基于谨慎原则，未确认重整服务类项目摊余收益，同时持续计提项目资金成本、确认银行借款利息、部分延期付款利息及民间借贷利息、因抵债资产进入破产清算程序且已被管理人接管，同时处置部分子孙公司股权，公司谨慎确认丧失控制权投资损失合计6.75亿元；根据法院裁定及判决等谨慎预提法定赔付义务、滞纳金违约金等合计3922万元；谨慎预测项目未来收益无法覆盖可抵扣亏损，故谨慎冲回之前年度确认的递延所得税，报告期内累计确认所得税费用合计1.03亿元，综合导致该板块亏损9.94亿元；报告期内，AMC 板块营业收入较上年同期减少 2023万元，因项目合作方解除协议之前年度计提的资金成本于报告期内冲回，营业成本较上年同期减少1.90亿元，综合导致业务毛利较上年同期增加1.70亿元，具体各类业务变动如下：

　　（1）收购重整类实现营业收入3659万元，主要系抵债资产商品房销售收入3330万元及房租租赁收入329万元。报告期内收购重整类业务收入较上年同期减少2117万元，但业务毛利较上年同期增加1.62亿元，主要系报告期内因项目合作方解除协议之前年度计提的资金成本于报告期内冲回导致；

　　（2）报告期内收购处置类业务实现营业收入676万元，较上年同期减少128万元，主要系报告期内债权资产包处置回款减少所致；收购处置类业务毛利较上年同期增加310万元，主要系随项目处置回款已偿还部分合作款，报告期内计提的项目资金成本较少导致；

　　（3）管理服务类业务实现营业收入435万元，较上年同期增加149万元，主要系报告期内子公司屹杉实现管理服务类收入及能源贸易业务收入增多所致。管理服务类业务毛利较上年同期增加340万元，主要系和上年同期相比因部分项目于报告期初结束本报告期未产生业务成本导致。

　　截止报告期末，炼化板块受油源不确定事项等因素综合影响，尚未正式投产，尚未实现收益。报告期内，炼化板块实现营业收入160万元，主要系原料油销售及闲置房屋租赁收入，炼化板块业务毛利较上年同期略有增加。报告期内的收入主要系房屋租赁及原料油出售收入，报告期内确认资产折旧及日常经营成本、国开行及民间借贷利息综合导致该板块亏损2987万元。

　　报告期内，针对其他业务板块，主要系报告期内谨慎计提应收款及固定资产减值合计1950万，同时产生中介机构费用及日常经营成本综合导致该板块亏损2740万元。

　　1、AMC 板块业务

　　AMC 业务主要包括特殊机会资产的管理、评估、收购、处置及困境企业重整服务、债转股服务等业务。公司根据服务方式的不同将 AMC 业务主要划分为管理服务、重整服务及收购处置三大类业务。管理服务类业务指接受委托人委托，为资金或特殊机会资产提供一项或多项管理服务，收取管理费用的经营模式；重整服务类业务指公司在和债权人及债务人达成一致的前提下，依托自身专业，通过输出管理、运营及流动性等方式，实现盘活 困境企业，收取约定重整收益的经营模式；收购处置类业务指公司从金融机构等单位收购特殊机会资产，通过清收处置回收现金以实现增值收益的经营模式。

　　截至报告期末，按照合同载明的数据统计，公司AMC业务累计持有和管理的金融类特殊资产规模合计392.71亿元（其中自持类资产合计176.90亿元，管理服务类资产合计215.81亿元）。截至报告期末，已有效化解和处置的资产规模累计为 260.97 亿元，剩余自持类资产合计115.31亿元，管理服务类资产合计16.42亿元。（以上数据统计，为累计数据口径） 报告期内AMC业务中涉及重大合同进展如下：

　　（1）2.4376 亿元资产包

　　新疆吉创2016年12月26 日与国内某大型金融机构全资子公司签订了2.4376 亿元《债权转让协议》，截至2016年 12月 21 日，债权本息合计17.63亿元。截至报告期末，该资产包累计收到处置回款 44162.16万元，尚未处置完毕。

　　（2）12.869 亿元资产包

　　新疆吉创 2017 年 1 月 22 日与国内某大型商业银行上海分行签订了 12.869 亿元《信贷资产重整式转让合同》，其中含单笔债权资产截至债权到期日（按原信贷合同约定的到期日计算）的未清偿本息合计为人民币 16.98 亿元，其余债权资产截至合同约定日的未清偿本息合计约计人民币 1.5 亿元。《债权转让合同》签订后，新疆吉创如约支付了截止2020 年 12 月 20 日的债权转让款合计 1.2 亿元，自 2021 年 6 月出现逾期付款。截至目前新疆吉创收到该项目债务人还款合计96,333,847元，2022年 11 月份，经上海金融法院主持调解，公司与上述债权转让方达成调解协议，上述债权转让协议解除，上海金融法院已出具（2022）沪 74 民初 2803 号《民事调解书》，目前该债权为民生上海分行所有。

　　（3）4.8 亿元《信贷资产重整合作及转让合同》

　　新疆吉创 2017 年 6 月 29 日与某大型国有金融机构的合伙企业签订合同金额为 4.8 亿元的《信贷资产重整合作及转让合同》。截至报告期末，新疆吉创已支付 36139.63 万元收购款（含利息部分），对债务人债权债务关系进行了全面的重整，并收到处置回款现金 8,789.99 万元，通过抵债收回债权 39,210.01 万元。

　　（4）12.8232 亿元资产包

　　2017 年 7 月新疆吉创与某大型国有金融机构签订协议，以人民币 12.8232 亿元收购某大型国有金融机构（以下简 称“转让方”）享有的以杭州核心城区商业用地约计 88.5 亩及约计 18.23 万平方米在建工程（该在建工程对应的商业用地约计 43 亩，现在建的地上建筑面积约计 5.73 万平方米，地下建筑面积约计 12.5 万平方米）作为抵押物的债权（以下简称“杭州债权”），以及嘉兴核心城区商铺 7,051 平方米、公寓 224.49 平方米，及在建工程约计 25.67 万平方米（该在建工程对应的商业用地约计 67.83 亩，现在建的地上建筑面积约计 15.67 万平方米，地下建筑面积约计10 万平方米）作为抵押物的债权（以下简称“嘉兴债权”），以及上述转让方对债务人应收的财务顾问费债权（以下简称“财务顾问费债权”），以上债权本息截止至 2017 年 6 月 29 日合计约为 16.37 亿。债务人经过我公司团队全面重整，经营情况已全面恢复正常。截至报告期末，该项目累计现金回款 24,271.57 万元，通过抵债收回债权73,000.00万元。

　　（5）3.2572 亿元资产包+2.7801 亿资产包

　　2018 年 5 月 31 日公司子公司与某大型国有金融机构（以下简称“转让方”）签订了合同金额为 3.2572 亿元的《债权转让协议》，截至 2016 年 9 月 20 日，标的债权本息 10.1789 亿元。为了对该标的债权债务人进行重整，实现共赢，2018 年 7 月 1 日，公司子公司与转让方签订合同金额为 2.7801 亿的《债权转让协议》，成功收购债务人剩余债权，截止 2017 年 10 月 31 日，标的债权本息 3.4727 亿元。截止报告期末，公司已支付67，885.69 万元收购款，对债务人债权债务关系进行了全面的重整，并收到处置回款现金30338.39万元，通过抵债收回债权 27,500 万元。

　　（6）33.86 亿资产收购协议及 3.74 亿管理服务费协议

　　2020 年 12 月 20 日， 公司全资子公司新疆吉创与国汇控股有限公司（以下简称“国汇控股”）签订了《资产收购协议书》，国汇控股拟收购吉创资管直接或间接持有主债务人分别为苏州中润丽丰置业有限公司、苏州中润置业有限公司、嘉兴中润丽丰置业有限公司、杭州中润瑞丰置业有限公司四家项目公司的五笔金融贷款债权及债权项下的抵押资产等，国汇控股已完成对各项目公司的尽调，经协商双方确定以上四个项目的交易对价合计为 33.86 亿元。 同时，双方签订了《资产管理服务协议书》，协商一致由吉创资管为国汇控股对本协议约定的标的资产提供协助收购、资产管理和重整服务。标的资产为国汇控股拟收购的苏州中润丽丰置业有限公司、苏州中润置业有限公司、嘉兴中润 丽丰置业有限公司、杭州中润瑞丰置业有限公司等项目公司及资产项目。吉创资管协助国汇控股提供约定项目的收购服务，则国汇控股向吉创资管支付各项目的服务费用合计为 3.74 亿元，截止报告期末，公司累计收到收购定金 900万元。

　　2、石油炼化板块业务

　　公司投资建设的的塔吉克斯坦丹加拉炼油厂项目，是中塔两个国家最高领导人见证下签约的首个“一带一路”项目。该炼油厂是塔吉克斯坦唯一一座现代化、规模化炼油厂，填补了塔吉克斯坦的国家空白。炼油厂位于塔吉克斯坦哈特龙州丹加拉经济技术开发区，一期占地总面积 32.15 公顷，一期工程包括 50 万吨/年的常减压装置，及 15 万吨/年沥青装置，配套工程包括 60 方/小时的污水处理装置、1000 吨/小时冷却水装置、300 方/小时压缩空气和 100 方/小时氮气的空分空压装置、20 吨/小时蒸汽的动力站、2828KW 的总变配电站、15.4 万方储存能力的原油和产品罐区以及配套的原油和成品油的收发栈桥、2 台 5,000 立方的新水和消防水的存储、中心化验室、中控室、 三台 24 吨消防车及配套的消防站，厂区办公楼、综合楼、宿舍楼各一座，首都杜尚别还分别用于办公和宿舍的三栋小楼等。 以上一期项目设施已全部调试完毕，符合生产需求。项目一期炼化产品主要包括汽油、柴油、塔下油及液化气，受 国际经济环境的影响，综合评估索莫尼的货币风险，公司目前销售市场定位在阿富汗、乌兹别克等中亚地区国家。 截止报告期末，炼化板块受油源不确定事项等因素综合影响，尚未正式投产，尚未实现收益。报告期内，炼化板块实现营业收入160万元，主要系原料油销售及闲置房屋租赁收入，炼化板块业务毛利较上年同期略有增加。报告期内的收入主要系房屋租赁及原料油出售收入，报告期内确认资产折旧及日常经营成本、国开行及民间借贷利息综合导致该板块亏损2987万元。

　　3、其他业务

　　报告期内，针对其他业务板块，主要系报告期内谨慎计提应收款及固定资产减值合计1950万，同时产生中介机构费用及日常经营成本综合导致该板块亏损2740万元。

　　

　　三、核心竞争力分析

　　随着我国经济结构性改革继续深入，受经济结构调整、金融监管趋严和金融资产分类管理加强等因素影响，不良资产管理行业空间放量的同时，不良资产转让的过程高度透明化，市场同业竞争加剧，对不良资产的系统化处置管理能力要求更高，资产处置的风险、难度也大大增加，差异化竞争成为发展趋势。不良资产的重定价能力、资本化运作能力以及资源整合能力成为不良资产处置领域最核心的竞争力。

　　公司自开展AMC业务以来，始终将评估模型的研发和处置模式的创新、专业团队的整合及提升放在首位。在公司管理层的带领下，公司经过多年的精耕细作，在AMC行业内打造出了一支融合金融、法律、财务、投行及产业整合和运营能力为一体的复合型专业团队，形成了“估、研、投、管、退”的核心竞争力。作为“困境企业重组”的倡导和践行者，业务模式主要系依托自身在管理、评估、研发、数据、模型等方面的核心优势，为银行、券商、资管公司及其它不良资产投资机构提供全面的专业服务，通过资源协同、资产重组、债务重组、债转股及其他公司自研的创新模式最终达到盘活困境企业的目的，实现资产价值的发现和提升。

　　公司已实施完成AMC数据管理平台的搭建及资管团队的全国战略性布局，有效提高了不良资产的管理效率，在化解区域风险、服务实体经济、优化资源配置、推动产业转型上作出更多探索。旗下子公司已取得私募股权、创业投资基金管理人资格，旨在加强产业重整业务，提高团队对行业、产业的重整能力和投行业务能力，已建立能够将产业重整与资本化、证券化打通的投行团队，推行成为国内顶尖困境企业重整精品投行的战略目标。

　　为探索公司AMC数据、模型、服务的变现模式，实现AMC与科技深度融合，公司持续关注金融科技领域高新技术的发展及应用，以期丰富拓展云计算、人工智能、区块链等高新技术在AMC不良资产管理各个环节与场景中的应用。进一步构建不良资产管理服务生态圈，打造不良资产处置管理综合平台。 未来公司将进一步执行“数据平台+精品投行”战略：打通资金、评估、服务、处置、运营各项数据的整合，实现不良资产的线上交易线下服务的互通机制，持续提高经营管理水平，不断增强风险化解能力，提升核心竞争力。

　　

　　四、主营业务分析

　　1、概述

　　公司主营业务：特殊机会资产的管理、评估、收购、处置及困境企业重整服务、债转股服务等业务（以下简称“AMC业 务”）；石油炼化业务（以下简称“炼化业务”）；其他业务为油服板块剥离后的零星延续。

　　报告期内，公司实现营业收入5149.46万元，主要系抵债资产形成的房产销售收入及不良债权处置收入，2022年度净利润亏损10.51亿元，较上年同期基本持平，合并归属于母公司的净利润亏损10.40亿元，较上年同期基本持平。报告期内公司受项目合作方解除协议及子公司被动破产清算等因素影响，底层资产处置滞后，项目资金回笼不达预期，公司谨慎计提项目资金成本和各项借款利息、谨慎确认投资损失、预提法定赔付义务及违约金等，综合导致报告期内公司业绩亏损。

　　（1）因报告期内收购重整类项目处置过程中现金流未出现明显好转迹象，公司未确认收购重整类项目摊余收入，但各项目合作方资金成本持续计提，综合考虑因项目合作方解除协议导致的之前年度资金成本于报告期内冲减后，报告期内确认项目资金成本及商品房销售成本合计2.37亿元；（2）报告期内持续计提原有银行借款及民间借贷利息，确认汇兑损益等合计4365万元；（3）报告期内抵债资产进入破产清算程序且已被管理人接管，同时处置部分子孙公司股权，公司谨慎确认丧失控制权投资损失合计6.75亿元；（4）因项目合作方解除协议导致之前年度多计提的减值准备于报告期内冲回，同时公司对在手项目资金资产，包括交易性金融资产等谨慎估计未来可回收金额补提减值准备等，报告期内公司冲回减值准备合计1.69亿元；（5）报告期内根据法院裁定及合同约定计提违约金、迟延履行金等合计3922万元,；（6）报告期内公司谨慎预测项目未来收益无法覆盖可抵扣亏损，故谨慎冲回之前年度确认的递延所得税，报告期内累计确认所得税费用合计1.03亿元。

　　AMC 板块中，报告期内重整服务类项目资金回笼未出现明显好转迹象，基于谨慎原则，未确认重整服务类项目摊余收益，同时持续计提项目资金成本、确认银行借款利息、部分延期付款利息及民间借贷利息、因抵债资产进入破产清算程序且已被管理人接管，同时处置部分子孙公司股权，公司谨慎确认丧失控制权投资损失合计6.75亿元；根据法院裁定及判决等谨慎预提法定赔付义务、滞纳金违约金等合计3922万元；谨慎预测项目未来收益无法覆盖可抵扣亏损，故谨慎冲回之前年度确认的递延所得税，报告期内累计确认所得税费用合计1.03亿元，综合导致该板块亏损9.94亿元；报告期内，AMC 板块营业收入较上年同期减少 2023万元，因项目合作方解除协议之前年度计提的资金成本于报告期内冲回，营业成本较上年同期减少1.90亿元，综合导致业务毛利较上年同期增加1.70亿元，具体各类业务变动如下：

　　（1）收购重整类实现营业收入3659万元，主要系抵债资产商品房销售收入3330万元及房租租赁收入329万元。报告期内收购重整类业务收入较上年同期减少2117万元，但业务毛利较上年同期增加1.62亿元，主要系报告期内因项目合作方解除协议之前年度计提的资金成本于报告期内冲回导致；

　　（2）报告期内收购处置类业务实现营业收入676万元，较上年同期减少128万元，主要系报告期内债权资产包处置回款减少所致；收购处置类业务毛利较上年同期增加310万元，主要系随项目处置回款已偿还部分合作款，报告期内计提的项目资金成本较少导致；

　　（3）管理服务类业务实现营业收入435万元，较上年同期增加149万元，主要系报告期内子公司屹杉实现管理服务类收入及能源贸易业务收入增多所致。管理服务类业务毛利较上年同期增加340万元，主要系和上年同期相比因部分项目于报告期初结束本报告期未产生业务成本导致。

　　截止报告期末，炼化板块受油源不确定事项等因素综合影响，尚未正式投产，尚未实现收益。报告期内，炼化板块实现营业收入160万元，主要系原料油销售及闲置房屋租赁收入，炼化板块业务毛利较上年同期略有增加。报告期内的收入主要系房屋租赁及原料油出售收入，报告期内确认资产折旧及日常经营成本、国开行及民间借贷利息综合导致该板块亏损2987万元。

　　报告期内，针对其他业务板块，主要系报告期内谨慎计提应收款及固定资产减值合计1950万，同时产生中介机构费用及日常经营成本综合导致该板块亏损2740万元。

五、公司未来发展的展望

　　针对炼化板块，在稳定油源尚未解决的情况下，公司将继续推进资产出售事项；针对AMC业务板块，公司将依托团队的竞争优势，全力聚焦，实现AMC板块的触底反弹。针对公司面临的各项诉讼，公司将妥善处理，不排除和各债权人进行多轮谈判等，以最大程度维护上市公司利益。

　　1、AMC业务

　　我国现阶段不断涌出的不良资产，保守估计现有不良资产总量约20万亿，并有逐年增加趋势。随着中国经济全面步入新常态，经济结构的调整和产业的转型升级都给不良资产行业带来新的机遇。随着我国的法治、监管及合作等环境持续改善，不良资产行业一片蓝海，大有可为。

　　中国现有AMC运营模式为重资产、轻资产运营共存。重资产运营模式：即用自有资金或者杠杆资金收购债权，通过债权的买入、清收处置抵押物后回款达到收益。快速处置重资产，其核心是于债务人达成和解，而非采取单一对抗模式走司法程序，一来司法程序耗时较长、二来债务人抵触的强抵触拖延心理往往两败俱伤，并同时引发社会民生问题。但上市AMC从事重资产运营模式存在多重弊端，如受各类法律法规要求和深交所、证监会、中介机构、公司治理层、投资者监督，上市AMC信息披露的要求更高等。

　　轻资产运营模式，即提供专业服务，服务有需求企业或通过出资少量资金参与投资分配以获得服务机会的模式。轻资产运营模式是我司积极探索出的行之有效的、适合上市AMC经营的运营模式。

　　我司未来投资标的的底层资产将从住宅类、商业地产类等不动产投资转化成产业类重整和上市公司重整。随着底层资产的复杂程度增加能筛选出更专业的服务商，较少的竞争对手将使得公司的行业竞争力一枝独秀。

　　为应对宏观环境的剧烈变化，公司将全力聚焦存量项目的退出，通过多种方式加速处置进度，优化资产结构，坚持轻资产运营模式，降低资产负债率的同时提升公司净资产。

　　2、石油炼化业务

　　公司在2015年1月启动的塔吉克斯坦年产120万吨的炼化项目，截至报告期末，炼厂一期已具备投产能力，公司后续将密切关注相关不利因素进展情况并积极应对，降低不利因素对油源采购事项的影响。公司计划在项目一期投产顺利后启动二期建设，项目达产后将为公司带来良好的收益和现金流。

　　3、风险提示

　　（1）于期末，可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本集团金融资产产生的损失。

　　本集团无法保证本集团能有效地保持收购不良债权资产的质量。债务人或者其担保人实际或可能发生信用恶化、抵质押物价值下降以及债务人盈利能力下降都将可能导致本集团的不良债权资产质量恶化，并可能导致本集团债权投资类不良债权资产所计提的减值准备大幅增加，从而可能对本集团的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

　　指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的不良债权资产主要包括来自银行的不良贷款。本集团可能难以成功处置此类资产，或在成功处置此类资产之前持有此类资产的时间可能比预期更长。此外，来自银行的不良贷款本身可能存在法律瑕疵，影响本集团取得的债权或担保权的有效性。如果此类债务人的经营情况恶化，或是担保物的价值下降，此类不良债权资产的公允价值则可能降至低于本集团最初收购该不良债权资产的价格。

　　（2）本集团不良债权资产组合的质量受到若干宏观因素的影响，包括中国和全球市场的经济状况和流动性条件以及中国相关政策、法律和法规的变化。这些因素的不利变化可能增加本集团来自债务人的信用风险。如果债务人的现金流无法好转，可能会出现违约情况，对本集团不良债权资产的质量可能产生重大不利影响。

　　本集团定期对债权投资资产进行减值测试，并相应计提减值准备。减值准备的金额基于本集团当前对影响本集团债权投资类不良债权资产组合各种因素的评估和预期。这些因素包括债务人的财务状况、还款能力和还款意愿、任何抵质押物可能实现的价值、债务人的保证人（如有）履行其义务的能力和意愿，及中国宏观经济、货币政策和法律环境等。这些因素很多都超出了本集团的控制，因此本集团不能保证对这些因素的评估和预期是准确的。如果本集团对影响债权投资类不良债权资产组合的因素的评估是不准确的，本集团的减值准备可能不足以弥补实际损失，从而可能需要做出额外的减值准备，这可能会降低本集团的利润，并对业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。

　　（3）2022年度，本集团经营活动现金流为正值，但不排除未来可能会面临营运现金流为负值的情形。本集团在经营活动中的现金支出主要用于收购分类为债权投资的不良债权资产和分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本集团预期随着业务的扩张，用于收购不良资产的现金也将会增加。经营活动所用的现金净额为负值可能会有损本集团收购不良资产、发展业务以及做出必要资本支出的能力，并且本集团可能需要取得充分的外部融资方可满足财务需求并偿还本集团的负债。如果本集团无法按时偿还债务及利息，则债权人可能要求本集团立即偿还有关债务。本集团可能无法实现或维持经营活动现金流为正值，且如果本集团实现了经营活动现金流为正值，亦可能无法充分满足本集团预期资本支出及其他现金需要。本集团可能为进一步收购不良债权资产和其他投资机会需要获取额外的资金。如果国际或中国的宏观环境和政策有所变化，本集团可能无法维持本集团与商业银行现有及未来的借贷安排，本集团不能向广大投资者保证本集团能够以商业上合理的条款获取足够的资金，甚至无法获取资金。如果本集团无法充分融资以满足业务需求，或无法以商业上可接受的条款获取资金，甚至无法获取资金，本集团的运营、投资、业务扩张或引进新业务将可能无法获得资金支持或进行有效竞争。管理流动风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本集团经营需要，并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。

　　（4）随着海外业务拓展及业务的增加，外汇汇回国内受制于全球宏观经济及项目所在国外汇政策的影响，造成收入不能及时汇入的风险。作为应对，公司在保证境外项目正常运营的情况下，将最大限度的将资金流入款及时汇入国内，以确保资金安全。

　　（5）根据公司《2022年年度报告》和《2022年度审计报告》显示，公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于1亿元、归属于上市公司股东的所有者权益为负值、财务会计报告被中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，公司触及《上市规则》第10.3.10条第一款之第（一）项“经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”、第（二）项“经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”及第（三）项“财务会计报告被出具了保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告”之终止上市情形。根据深交所《上市规则》第10.7.1条之规定，公司股票自公告终止上市决定之日起五个交易日后的次一交易日起复牌并进入退市整理期交易。退市整理期间，公司的证券代码不变，股票简称后冠以退标识，退市整理股票进入风险警示板交易。退市整理期的交易期限为十五个交易日。退市整理期间，公司股票原则上不停牌。如公司因特殊原因向深交所申请股票全天停牌的，停牌期间不计入退市整理期，且停牌天数累计不得超过五个交易日。公司股票于退市整理期届满的次一交易日摘牌，公司股票终止上市。