黄光裕频频减持！持有国美零售股权比例降至10.74% 债转股后有望重新升至20%以上

黄光裕的减持，正在影响着“国美系”A股上市公司。2月10日晚，国美通讯(600898)披露实际控制人变更的提示性公告，公司实控人将从黄光裕变更为无实控人。中关村(000931)也在回复深交所关注函时表示，目前国美控股和国美电器正积极与债权人沟通，拟采取措施偿还相关款项，争取尽快就债务解决方案达成一致意见。

频频减持不再控股

国美通讯披露的公告显示，公司于近日收到控股股东山东龙脊岛建设有限公司（下称“山东龙脊岛”）的书面《通知函》，截至目前，黄光裕因自身资金需求，将其所持有的国美零售（0493.HK）股权比例减少至10.74%，根据山东龙脊岛通知函所述，国美零售已无控股股东，黄光裕不再通过控制国美零售对山东龙脊岛形成间接控制关系。

此次权益变动前，黄光裕持有国美零售57.13%的股权，系国美零售的控股股东，山东龙脊岛系国美零售的间接全资附属公司。因此，黄光裕通过山东龙脊岛控制国美通讯29.2%的股份，为国美通讯的实际控制人。

本次权益变动后，国美通讯的控股股东仍为山东龙脊岛，但山东龙脊岛变更为无实际控制人，鉴于山东龙脊岛为国美通讯的控股股东，此次权益变动将会导致国美通讯变更为无实际控制人。

过去一年，因为债务问题，黄光裕频频减持。港交所披露的数据显示，2022年1月，黄光裕持股比例为59.94%，而到了今年1月11日，在经过多次减持之后，黄光裕的持股比例已经降到了10.79%，与国美零售的第二大股东寰亚国际资本10.21%的持股比例已十分相近。

根据国美零售出具的确认，截至2月10日晚间公告披露，国美零售的股权结构除黄光裕控制的主体合计持有国美零售10.74%的股份、独立第三方寰亚国际资本有限公司持有国美零售10.21%的股份以外，国美零售其他79.05%的股东均为公众投资者。

根据香港联交所上市规则之规定，“控股股东” 是指任何有权在上市发行人的股东大会上行使或控制行使30%或以上投票权的人士或一组人士，或有能力控制组成上市发行人董事会的大部分成员的任何一名或一组人士。

目前，黄光裕及其关联方合计持有国美零售10.74%的股份，低于香港联交所上市规则所要求的控股股东的30%权益。同时，在国美零售董事会层面，国美零售董事会现有七名董事会成员，其中，三名董事由黄光裕先生控制的公司提名并由股东投票确认。因此无法控制国美零售董事会。

因此，黄光裕从股权和控制董事会的角度，均不能满足香港联交所上市规则对“控股股东”的两项要求，黄光裕不应被认定为国美零售的控股股东，不能对国美零售行使控制权，国美零售目前无实际控制人。

权益变动报告书显示，黄光裕不排除未来在12个月增加或减少其在国美通讯中拥有的权益的可能。若未来发生相关权益变动事项，黄光裕将严格按照相关规定履行信披义务。

正积极与债权人沟通

“国美系”的另一家A股上市公司中关村曾在2月4日的公告中表示，近日，中关村收到控股股东国美控股集团有限公司一致行动人国美电器有限公司出具的《告知函》，国美零售已无控股股东。黄光裕对国美电器不再构成间接控制关系，黄光裕间接持有的公司股份比例减少了7.37%。鉴于国美电器和国美控股仍为一致行动人，本次权益变动不会导致中关村控制权发生变化，黄光裕仍为中关村实际控制人。

随后，深交所下发《问询函》，要求中关村结合国美零售控制权变化情况，详细说明公司将国美控股和国美电器认定为一致行动人的合理性，公司实际控制人是否发生变更。

2月10日晚，中关村在问询函回复中称，根据国美零售公开披露信息，公司认为黄光裕对国美电器的重大决策能够产生重大影响，国美电器与国美控股仍构成一致行动关系。

同时，中关村指出，国美零售2023年1月18日发布的相关公告中还称，黄光裕向国美零售提供7.8亿港元无息贷款，国美零售董事会同意拟以0.115港元/股的价格债转股，待其股东大会通过后黄光裕及其关联方对国美零售的持股比例增至25.66%（即根据安排在未来十二个月内，黄光裕持有国美零售比例有可能提升至20%以上）。

基于谨慎性原则，中关村判断国美控股与国美电器仍为一致行动人，本次权益变动不会导致公司控制权发生变化，黄光裕仍为公司实际控制人，不会对公司生产经营、公司治理产生影响。

公告显示，截至2月3日，国美控股持有中关村股份1.94亿股，持股比例为25.71%。其中，国美控股累计被司法冻结9465.4万股，累计被轮候冻结5088.07万股。国美电器持有中关村股份5550.04万股，持股比例为7.37%。其中，国美电器累计被司法冻结5000万股，累计被轮候冻结3.94亿股。

另外，中关村还表示，目前国美控股和国美电器正积极与债权人沟通，拟采取措施偿还相关款项，争取尽快就债务解决方案达成一致意见，早日妥善解决股份冻结事项，减少股份冻结所造成的不利影响。