东诚药业任性并购：溢价16倍收购美国公司

（原标题：东诚药业任性并购：溢价16倍收购美国公司）

上市公司作为带动地方产业的重要动力，向来被地方政府寄予厚望，补贴毫不吝啬。比如烟台市为“打造千亿级医药健康产业、建设国际生命科学创新示范区”豪掷3亿元，用于支持东诚药业在烟台进行核医药上下游产业整合、技术引进、 产业投资等。

2022年12月14日晚间，东诚药业公告称，下属子公司收到烟台市牟平区财政局拨付的政府补助资金人民币1000万元。此前，东诚核医疗公司（曾用名“烟台安迪科药业有限公司”）分别在今年4月7日和7月18日收到1亿元和 9000 万元补贴。

有了政府补贴的支撑，东诚药业加大了对外并购的力度，拟打造从诊断用核药到治疗用核药的全产业链体系，全面布局诊疗一体化和精准医疗。但是，大规模的投资布局未见经济效益，反而给上市公司积累起巨额商誉。

溢价16倍收购美国公司 不考核净利润、不需要业绩补偿

12月11日，东诚药业公告称，下属公司米度（南京）生物技术有限公司（下简称“南京米度”）于本月10日与 Gilles Tamagnan、顾朱勤等7人签署协议，以3020万美元（折合人民币2.11亿元）的现金收购7人持有的XING IMAGING LLC. 100%股权。

值得注意的是，标的公司2018年1月才成立，注册地位于美国特拉华州，是一家核药转化及临床试验影像CRO服务公司。截至2022年9月30日的净资产为173.59万美元，按照东诚药业给出的收购价3020万美元计算，该笔收购的溢价高达16倍。

但对16倍的溢价收购，东诚药业对业绩对赌条件较为宽松，仅约定标的公司需要在2023年度完成收入金额1576.4万美元，2024年度完成2010.50万美元，对赌安排中并未涉及利润指标安排，也未设置业绩补偿条款。

而根据双方约定，“交割条件满足后十个工作日内，买方将支付首付款 2920万美元；后期根据业绩完成情况分期支付100万美元”，意味着无论是否完成业绩对赌，东诚药业都已将90%以上的收购款提前支付给了交易对手。

数据显示，2021年和2022年1-9月份，标的公司营业收入分别为369.04万美元、566.67美元，净利润分别为86.56万美元、193.79万美元。业绩增势迅猛，但是离完成对赌业绩目标仍有较大差距。

频繁溢价收购垒起巨额商誉值 商誉减值吞噬业绩

实际上，这不是东诚药业高溢价收购。东诚药业总部位于烟台，以制造肝素原料药起家，2012年5月在深交所上市。随着主营景气度下滑，2015年开始开始，东诚药业便进军核医药领域，先后收购云克药业、GMS、益泰医药和安迪科等企业，实现了对单光子和正电子诊断药物、治疗药物的全覆盖，搭建了核医药全产业链平台。

据统计，截至目前东诚药业已累计斥资超30亿元用于并购，2013年1.67亿元收购大洋制药布局制剂业务；2015年7.5亿元收购云克药业52.11%的股权；2016年斥资3.15亿元收购中泰生物制品有限公司70%股权，以6975美元收购GMS100%股权间接控制欣科医药。

2018年，东诚药业又斥资16亿元收购南京江原安迪科正电子研究发展有限公司100%股权。2020年7月，通过南京安迪科以9665万元的价格收购米度生物48.3%股权。

这一系列大规模收购让东诚药业积累了大量商誉，截至今年上半年末，东诚药业账面商誉达25.93亿元，占公司净资产高达57.5%。而这些大幅溢价收购而来的公司由于业绩不及预期，让东诚药业的业绩付出代价。

数据显示，大洋制药2013-2015年未完成当时的业绩承诺，2019年东诚药业商誉计提减值准备1.06亿元，2021年再计提商誉减值准备1861.76万元，合计计提商誉减值准备1.25亿元。2021年，东诚药业还对中泰生物计提商誉减值准备金额1.93亿元。

这三次商誉减值对东诚药业的业绩影响十分明显，2016年-2018年东诚药业营收从11.58亿元增长至23.33亿元，同比增速分别为45.73%、37.74%、46.20%；同期净利润从1.31亿元增长至2.80亿元，增速分别为45.92%、31.83%、62.44%，这三年东诚药业业绩高速增长。

但2019年，东诚药业在营收取得28.29%增长率的情况下，净利润大降44.83%，为1.55亿元。同样2021年，东诚药业营收39.12亿元，同比增长14.42%，净利润则同比下降63.72%，为1.52亿元。

而东诚药业耗费巨资的核医药全产业链平台到2021年贡献的营收占比27.7%，显然就目前而言，东诚药业大规模并购经济效益并不显著。（来源|商业华观）