控股股东出让股权及表决权 *ST海伦欲改善公司治理困局

在海德股份(000567)子公司以1.84亿元竞得*ST海伦(300201)5.86%股权后，后者又将迎来新股东。

多年来饱受股东纠纷影响的*ST海伦，因未能按期披露2022年半年报，已被叠加实施退市风险警示。而此番新股东进驻，目的或是为化解公司治理目前面临的困难局面。 

控股股东出让持股及表决权

*ST海伦11月18日晚间公告，公司当日收到控股股东中天泽控股集团有限公司（下称“中天泽集团”）发来的告知函，中天泽集团与上海顶航慧恒企业咨询合伙企业（有限合伙）（下称“顶航慧恒”）于11月16日签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》。

根据上述协议的约定，中天泽集团拟向顶航慧恒转让其持有的上市公司1929.41万股股份（占公司总股本的1.85%），并将其持有的海伦哲5204.61万股股份（占公司总股本的5%）对应的表决权等权利委托给顶航慧恒行使。

据披露，本次股份转让和表决权委托交易的总价款为1.56亿元，其中标的股份的转让价款为届时标的股份条件满足可以进行大宗交易时，按符合法律法规及监管机构要求前一交易日上浮18%-20%后的交易价格乘以股份数额，表决权委托的对价为总价款减去标的股份转让价款。

公告显示，本次股份转让完成后，顶航慧恒持有*ST海伦1929.41万股股份。自标的股份过户日起，顶航慧恒作为公司的股东，根据其持有的公司股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。

交易还特别明确，双方均充分了解及知悉，标的股份尚存在未决争议和诉讼，标的股份存在被冻结、查封的情形，同时公司存在中国证券监督管理委员会立案调查之情形，交易双方将在协议签署后积极解决，是否能够最终完成交易尚存在不确定性。

在此番控股股东转让持股并委托表决权前，*ST海伦还迎来了以困境资产管理未核心业务的海德股份。

11月3日海德股份公告，全资子公司海徳资产管理有限公司（下称“海徳资管”）参与江苏省徐州市经济技术开发区人民法院在淘宝网司法拍卖网络平台上进行的公开拍卖活动。拍卖标的为江苏省机电研究所有限公司、丁剑平合计持有的*ST海伦约6102.55万股股份，占后者总股本比例5.86%。海徳资管最终竞拍成功，拍卖成交总价款约为1.84亿元。

在此番转让股权及表决权前，中天泽集团持有*ST海伦共计7134.01万股股份，占总股本比例的6.85%。而在11月25日江苏机电研究所有限公司及丁剑平所持上市公司股份司法拍卖完成并交割后，尚拥有*ST海伦4.18%的委托表决权。

意欲化解公司治理乱象

2011年在深交所上市的*ST海伦，专注于高空作业车和电力保障车辆的研发、生产和销售。

因股东纠纷、公司治理等问题，该公司2021年年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告。而进入2022年后，该公司定期财务报告持续难产。由于未在法定期限内（即2022年8月31日前）披露2022年半年度报告，该公司股票自2022年9月1日起停牌，且在停牌两个月后仍未披露2022年半年度报告，于2022年11月2日起复牌并被叠加实施退市风险警示。

此外，2022年9月20日*ST海伦发布公告称，因涉嫌信息披露违法违规，公司被中国证监会依法立案调查。早前该公司便收到深交所的问询函，要求核实并说明并购深圳连硕自动化科技有限公司及其子公司中涉嫌存在的违规行为，以及与子公司德国施密茨的交易存在异常等问题。

*ST海伦的股东纠纷及治理问题，从本次披露的《股份转让协议》中就可窥一二。

协议标明，在中天泽集团成为上市公司控股股东及金诗玮担任上市公司董事长以来，为上市公司所做的优化调整组织架构、规范流程，聚焦主业，剥离不良资产，避免目标公司价值进一步减损，透过精细化管理提升公司净利润率和内在价值，顶航慧恒表示已对此充分了解并认可。

顶航慧恒承诺，在中天泽集团持有上市公司股票3%及以上期间，有权向上市公司董事会提名一名董事，顶航慧恒及其提名董事（若有）在公司董事会及股东大会行使表决权时，应当对中天泽集团提名董事投赞成/同意票，以促成该提名董事当选为公司董事。

*ST海伦表示，公司治理的混乱状态已经持续超过一年，董事会无法有效运作，定期报告无法按时披露，公司已面临退市风险。本次股份转让和表决权委托有利于化解公司治理目前面临的困难局面，为公司恢复正常运作创造条件。