萃华珠宝实控人拟变更 深交所发函关注

萃华珠宝(002731)6月17日晚公告，公司控股股东翠艺投资拟将持有的公司总股本12%的股份协议转让给陈思伟，同时约定翠艺投资及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁放弃其合计持有的公司总股本19.38%的股份对应的表决权，期限为3年。本次权益变动后，陈思伟将持有公司12%的股份，成为公司新实际控制人。

针对萃华珠宝实控人拟变更事宜，6月21日，深交所下发了关注函。

回溯前情，萃华珠宝6月16日晚公告，公司于近日收到控股股东翠艺投资的通知，翠艺投资正在筹划通过协议转让其持有的公司股份实现控制权变更事项。若上述事项最终达成，将会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。本次重大事项不涉及有权部门事前审批。上述事项正在洽谈当中，尚存在不确定性。公司股票于2022年6月17日（星期五）上午开市起停牌，预计停牌时间不超过2个交易日。

紧接着，萃华珠宝就在6月17日晚公告，6月16日，公司控股股东翠艺投资与陈思伟签署了《股份转让协议》，陈思伟拟通过协议受让翠艺投资持有的萃华珠宝3073.87万股股份，协议转让交割完成后，陈思伟持有股份占上市公司总股本的12.00%。同日，翠艺投资及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁与陈思伟签署《表决权放弃协议》，约定翠艺投资及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁放弃其合计持有的上市公司4964.71万股股份（占上市公司股本总额的19.38%）的表决权。本次权益变动后，上市公司实际控制人将变更为陈思伟。

深交所在最新下发的关注函中，要求萃华珠宝对照深交所有关规定，详细说明本次控制权转让的具体筹划过程，并详细说明公司董事会申请股票停牌具体决策程序、主要决策过程，以及未能在停牌申请文件中真实、准确、完整提供有关事项进展、具体安排的原因，未能按照《停复牌指引》第三条、第四条规定，分阶段及时披露所筹划重大事项，并审慎申请停牌的原因。

同时，萃华珠宝需要自查并说明翠艺投资及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁与受让方陈思伟之间业务和资金往来情况，除公告内容外是否存在其他协议、约定，是否存在股份转让价款来源于上市公司的情况。对照相关规定，自查并逐项说明翠艺投资、郭英杰、郭裕春、郭琼雁与陈思伟是否构成一致行动关系。

针对本次萃华珠宝实控人拟变更的具体实施方案，深交所要求萃华珠宝详细说明本次控制权变更转让12%股份并放弃19.38%股份表决权的具体原因，在控制权转让方和受让方通过协议安排让渡股份、放弃表决权，已实质构成对自身持有股份作出相关意思表示，并构成一揽子安排情况下；详细说明本次控制权转让安排的合法合规性，以及是否存在刻意规避一致行动安排，进而避免履行要约收购义务的情形。

另外，深交所还要求翠艺投资、郭英杰、郭裕春、郭琼雁明确说明放弃行使的表决权是否存在恢复行使的条件，说明放弃表决权的19.38%的股份是否存在减持、转让等处置安排，说明翠艺投资后续是否仍有股份转让计划或安排；如交易各方及萃华珠宝产生分歧，将采取何种具体措施保障公司治理有效性，是否存在因利益冲突恢复行使表决权的可能性，请说明本次股份转让及表决权放弃对公司控制权稳定性和经营稳定性的影响，并充分提示相关风险。

从萃华珠宝二级市场走势看，该股在6月16日曾大涨9.61%。今日，萃华珠宝复牌之后，公司股价强势涨停。截至6月21日收盘时止，萃华珠宝报于18.57元，上涨1.69元，涨幅为10.01%。