福鞍股份拟收购天全福鞍100%股权 深交所关注标的公司业绩增长是否具有可持续性

福鞍股份(603315)5月18日晚公告，拟以发行股份及支付现金的方式，向福鞍控股、李士俊等购买其合计持有的天全福鞍100%股权，同时募集配套资金。本次交易股份支付比例和现金支付比例尚未最终确定。

针对该次交易，5月31日，深交所向福鞍股份下发了问询函，要求福鞍股份就相关问题进行补充说明。

天全福鞍主要为锂电池负极材料厂商提供石墨化加工服务，提供石墨化加工服务的企业包括贝特瑞、杉杉股份、凯金能源、翔丰华、中科电气等国内主要的负极材料厂商，并且已与贝特瑞、凯金能源签署了长期合作协议。

天全福鞍成立于2019年5月29日，通过为负极材料厂商提供负极材料石墨化加工服务的形式实现盈利。2020年、2021年、2022年一季度，天全福鞍分别实现营业收入1446.47万元、2.45亿元和1.08亿元；分别实现净利润-770.49万元、5831.53万元和2792.71万元。

考虑到随着锂电池负极材料厂商自建石墨化加工产能的陆续投放，以及市场参与者的逐渐增加，天全福鞍行业市场竞争存在加剧可能。深交所要求福鞍股份结合天全福鞍业务模式，说明收入的具体确认方法；结合同行业竞争对手情况，说明天全福鞍销售净利率是否处于合理区间。

同时，福鞍股份还需要补充披露2021年度业绩大幅增长的具体原因；2021年度经营性现金流的具体情况，如现金流与公司业绩存在明显差异则需要解释原因；结合未来两年市场供需、在手订单情况，说明天全福鞍业绩增长是否具有可持续性。

此前，福鞍股份曾于2021年12月7日晚间公告，2021年9月，贝特瑞与福鞍控股签订了协议并合资成立了四川瑞鞍新材料科技有限公司，以合资公司为主体投资生产年产10万吨锂电池负极材料前驱体和成品生产线项目，经协商，各方一致同意福鞍控股将其持有的合资公司全部股权以1元转让给公司，并由公司承接福鞍控股的出资义务。合资公司注册资本3亿元，公司认缴出资1.47亿元，占股49%。合作项目计划分两期建设，一期项目计划总投资额9亿元；二期项目具体进度视情况再定。

据福鞍股份5月18日晚公告，负极材料厂商对供应商存在较为严格的审核认证流程。天全福鞍预计将为四川瑞鞍提供石墨化加工业务，该等业务构成关联交易。

有鉴于此，深交所要求福鞍股份补充披露天全福鞍在建及后续产能规划，参股公司后续投入计划，相关投资规模及资金来源；结合目前资金情况，说明相关资金支出对公司财务结构及流动性的影响，并说明是否有利于改善财务状况；天全福鞍目前取得客户审核认证情况；相关关联交易预计规模，是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性。

除此之外，深交所还要求福鞍股份说明天全福鞍已建、在建及拟建项目是否属于“高耗能、高排放”产业，天全福鞍近三年的环保处罚及整改情况；天全福鞍已建、在建及拟建项目是否满足项目所在地能源消耗双控要求，是否符合当地节能主管部门的监管要求。