[神盾]鸿特科技董事长"帮"收购方增持被疑规避要约收购

证券之星《神盾》，直击公司公告，扫清股市投资地雷，全方位保护投资者。

1月21日，鸿特科技披露《关于公司实际控制人变更的公告》、《详式权益变动报告书》及《九州证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》等公告。

公告显示，东莞派生科技实业有限公司已经持有广东硕博投资发展有限公司62.5%的股权，成为鸿特科技间接控股股东，鸿特科技的实际控制人已正式变更为唐军。

24日，深交所就上述事项向鸿特科技发出问询函。

报告书显示，本次权益变动后，派生实业及其一致行动人拥有鸿特科技权益股份的比例为29.98%；鸿特科技董事长张林于2019年1月10日与唐军签订协议，将其持有派生科技集团有限公司股权转让给唐军；此外，自2018年1月起至报告书出具日，张林通过二级市场累计增持鸿特科技股份合计占比达到总股本的3.84%，其中部分增持资金来自于派生集团提供的借款。

对此，深交所要求鸿特科技说明张林在2019年1月将其持有的派生集团股权转让给唐军的详细原因及作价依据，股权转让协议的主要内容，唐军与张林之间是否存在对派生集团的股权代持关系，股权转让是否为有意规避本次对上市公司收购达到要约收购标准的安排。

同时，深交所要求鸿特科技说明自2018年1月1日起至报告书出具日，张林从派生集团借款的累计金额及利息费用，其增持鸿特科技股票的具体金额，其增持公司股票是否存在代持行为，是否与唐军、派生集团或其一致行动人构成一致行动关系。

《上市公司收购管理办法》第五条规定，上市公司收购人包括投资者及其一致行动的他人，第六条规定了收购人不得收购上市公司的五种情形。深交所要求鸿特科技财务顾问就本次收购人是否存在第六条规定的禁止情形进行全面核查，重点关注（一）收购人是否负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态，（二）收购人最近3年是否有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

财务顾问核查意见显示，派生实业本次增资硕博投资资金全部来源于派生集团的借款，在其控股股东的支持下，已具备收购上市公司的经济实力。

深交所要求鸿特科技财务顾问结合派生集团的经营情况、关键财务指标、派生实业增资25亿元的付款安排及具体核查程序，充分说明派生实业具备收购上市公司经济实力的合理性。

2019年1月7日，硕博投资与周展涛签署了股份转让协议，将其持有鸿特科技总股本5.68%的股份协议转让给周展涛，股份过户登记手续已在1月15日办理完成。

深交所要求周展涛说明其受让硕博投资的资金来源，是否存在代持情形，是否与硕博投资、唐军或其一致行动人构成一致行动关系。

鸿特科技自2017年开始开展互联网 金融助贷业务，主要经营管理团队系从派生集团引入，2017年度及2018年前三季度助贷业务实现净利润占鸿特科技合并净利润比例均超过80%，期间鸿特科技股价持续走高，多次触发股票交易异常波动标准。

2018年12月，鸿特科技将开展助贷业务子公司出售给派生集团子公司东莞派生天秤信息科技有限公司。2019年1月，派生集团成为鸿特科技间接控股股东。

深交所要求鸿特科技、公司原实际控制人、现实际控制人分别说明是否存在与上市公司相关的应披露未披露协议安排或约定，是否存在损害上市公司股东利益的情形。

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