银鸽投资易主 鳌迎投资31亿接盘

（原标题：银鸽投资易主 鳌迎投资31亿接盘）

交易完成后，鳌迎投资将持有银鸽投资47.35%股权，成为后者的间接控股股东，公司实际控制人将由河南省国资委变更为自然人孟平。

酝酿良久后，河南银鸽实业投资股份有限公司(以下简称“银鸽投资”，600069.SH)的接盘方揭开面纱。

日前，银鸽投资对外公告，公司控股股东河南能源化工集团有限公司(以下简称“河南能源化工”)将其持有的漯河银鸽实业集团有限公司(以下简称“银鸽实业”)100%股权对外拍卖出让，深圳鳌迎投资管理有限公司(以下简称“鳌迎投资”)接盘，受让价格为31.58亿元。

待上述交易交割完毕后，鳌迎投资将持有银鸽投资47.35%股权，成为后者的间接控股股东，公司实际控制人将由河南省国资委变更为自然人孟平。目前双方已签署股权转让协议，正在等待国资系统的批复意见。

“一般来说后续批复大都是走常规程序，应该不会有什么问题。”11月14日，一位关注煤炭行业的人士对21世纪经济报道记者表示，在自身无优质资产注入的情况下，河南能源化工连续多年艰难保壳，如今选择将银鸽投资出售，在甩掉包袱的同时，还可获得30多亿元收入，对其来说也是一笔现金流的补充。

新股东入主后，还可化解当前银鸽投资面临的暂停上市风险。鳌迎投资方面承诺，将继续履行河南能源化工的承诺，即2019年5月26日之前，向银鸽投资注入符合上市条件的优质资产。不过，未来会注入什么样的资产，公司方面尚未披露，河南能源化工方面也表示不知情。

新股东入主

今年10月，河南能源化工将其持有的银鸽实业股权在河南省中原产权交易所挂牌出让，后者持有银鸽投资43.75%股份，担任控股股东。

“当时想参与拍卖的企业很多，但最终符合标准的企业只有两家。”河南能源化工人士透露，一家建筑施工类企业，另一家则是鳌迎投资。

鳌迎投资透露的信息也表示，今年10月24日，公司正式递交参与竞拍的相关申请文件，11月5日摘牌成功后与河南能源化工签订《股权转让协议》。

拍卖的溢价率也并不高。根据经河南省政府国资委备案的评估报告，这起股权转让挂牌价格为30.84亿元，最后交易价格则为31.58亿元。按此计算，其成交溢价率仅为2.399%。

“一般来说，双方在正式拍卖前应已有一定共识。”上述煤炭业人士表示，且银鸽实业自身还背负着一定的债务，可能当前的交易价格并不是新股东方的最终支出成本。

事实也是如此，河南能源化工与鳌迎投资的股权转让已触发了要约收购的红线。为此，鳌迎投资已对外发布要约收购方案：即向除银鸽实业外的银鸽投资股东发出全面要约收购，收购价格确定为每股8.68元，预计要约收购所需最高资金总额为57.08亿元。目前，鳌迎投资已支付11.42亿元的履约保证金。

银鸽投资的市值并不算小。按其停牌前股价计算，其总市值为131.7亿元，流通市值达到86.99亿元。“后续可能还涉及国企的人员安置、集团债务方面的问题。”上述人士说，从鳌迎投资此番收购银鸽投资所耗费的人力和资金成本来看，其最终目的应不是冲着银鸽投资的主业而去。

但鳌迎投资主营业务为投资管理、企业管理咨询、国内贸易和汽车租赁等。其自身并没有实业资产。鳌迎投资控股股东为深圳中商华融投资咨询(有限合伙)，对其持股比例达到99.01%，另一股东则为中商联合财富投资基金(北京)有限公司(以下简称“中商投资”)，持股比例为0.99%。

“这是通过基金运作的投资公司。”上述人士指出，中商投资则是一家专门从事产业投资、Pre-IPO、上市服务以及收购、兼并、资源整合的股权投资基金公司。其中，中商投资担任基金管理人负责资金的实际运作。而这只基金的其他LP则可追溯到华融投资股份有限公司，后者与中国华融国际控股有限公司为关联公司。

“从公布的股权架构来说，无论是鳌迎投资的控股股东还是其关联股东都很善于进行资本运作。”上述行业人士指出，这类公司留给市场的想象空间则是自身主营业务的资产注入或“PE+上市公司”手法进行资本运作，“目前来看，针对银鸽投资，新的实际控制人将前期培育或后续收购一些优质资产后，再注入到上市公司的可能性更大。”

银鸽投资艰难保壳

新股东接盘，则将彻底为河南能源化工“解围”。

作为一家造纸行业的公司，最初重组银鸽投资，河南能源更重要的目的是为其非煤炭资产寻找一个合适的上市平台，在合适的时机进行资产注入。但接盘后，连续多年，河南能源化工非煤资产成长性并不算强，不具备资产注入条件，导致这一重组承诺一直无法兑现。

在这种局面下，银鸽投资自身主业也陷入行业周期性困局，2013年度、2014年度经审计的净利润均为负值，2015年，银鸽投资被实施退市风险警示。

2015年，为保住这一壳资源，河南省及公司管理层颇下工夫。当年，公司加快资产处置，将第一生产基地整体停产，并将相关资产进行处置，获得资产处置费用共计2.37亿元。此外，公司还收到政府奖励奖金及专项补助资金共计2.04亿元。仅这两种营业外收入就占当期公司营收的15.64%。公司方面表示，经过这些营业外措施的实施，当年公司摆脱暂停上市的风险。

但2016年，公司的业绩并未改善。公司财报数据显示，2016年前三季度，公司营收18.2亿元，归属净利润为-1.07亿元，资产负债率达到56.14%。

“若今年经审计净利润仍为负值，公司将再度面临暂停上市的风险。”上述内部人士也坦言，但从业绩情况来看，今年公司依靠自身经营实现业绩“逆袭”的可能性不大，一味依靠大股东输血并非长久之计，且大股东自身处境也不算很好，此时新股东的进驻，可为公司迎来新的机遇。

不过，将这一上市平台出售后，河南能源化工可能再回到暂无主板上市平台的局面。“此前，河南能源化工除在新加坡交易所拥有九天化工集团有限公司这家上市平台外，国内主板市场只有银鸽投资、大有能源(600403.SH)两家公司。”上述行业人士表示，但当下，大有能源被立案侦查，也有暂停上市或退市的风险，在有需要的时候，该公司可能需重新考虑上市平台的战略规划。