新三板董秘必看：怎么管好你的老板

大部分的新三板挂牌公司，在接触新三板之前，都不知道董事会秘书这个角色，当然更不可能了解董事会秘书这个角色的功能及其重要性。当负责给你挂牌的券商等中介机构来到公司，说根据要求，需要设置一个负责信息披露负责人，最好设置个董秘的时候，企业管理层也是爽快答应的，信手拈来了小邵，说，小邵，咱们公司要去新三板上市了，你就担任咱们公司的董秘。小邵马上说，好好好，后续我一定给董事长做好秘书，鞍前马后绝不辜负。然后这个公司的董事会就根据券商和律师的摆布聘请了小邵为公司董秘。 

很多拟挂牌公司不都是如此吗？为了挂牌，券商要求什么就答应什么，需要设置什么岗位就设置什么岗位，不用说设置一个董事会秘书，如果券商要求公司设置一个董事会妈咪，那也不在话下，绝对迅速立刻马上落实。这就跟挂牌尽职调查过程中，中介机构要求企业承诺什么就基本会承诺什么一样的道理，大笔一挥马上签字，连自己承诺了什么也并不十分清楚，最后有人发现，董事长承诺担任董秘的妻子与自己没有关联关系。太复杂了！到底该如何定义妻子这个物种？幸亏提前发现没有等到公开！ 

前面两段都是非常扯淡的残酷现实，在企业从非公众公司成为在新三板挂牌的公众公司过程中，必然要经历种种的尴尬与痛苦。其中之一就是作为新三板挂牌公司，必须按照要求履行信息披露义务，根据股转系统要求，虽然不强求设置董秘，但必须设置一个信息披露负责人，几乎所有的挂牌公司都模仿上市公司，设置了董事会秘书，担任信息披露负责人，毕竟没有这玩意你是不可能挂上三板的。 

可是，董秘并不是董事长秘书，按照设置初衷，通俗点讲，董秘基本在公司享受副总待遇，也有很多公司的董秘同时是公司董事、副总。在一个官本位社会里，给予董秘一定的行政职务，以保障信息披露工作的顺利进行，还是非常合理的，否则哪个部门会搭理一个秘书呢？当初把这么重要的职位取名为董事会秘书就是一个历史性错误，至少要叫首席信息披露官嘛！ 

董秘的大部分工作都是按部就班的，在券商的持续督导下走过场，比如半年报、年报的披露，多人代劳，自己不过是协调下而已，其他种种需要披露的也都例行公事，由于券商持续督导角色的存在，新三板公司的董秘很多比较慵懒，信息披露的责任意识和自我保护意识并不强。在过去一年里就有： 

中航新材(430056)信息披露负责人余罗、 

泰谷生物(430523)信息披露负责人段传武、 

中试电力(430219)董事会秘书刘敏、 

安普能(430136)董事会秘书钮祝红、 

三信股份(831579)董事会秘书李兴建、 

巨灵信息(430316)董事会张莉、 

河源富马(430482)董事会秘书黄伟、 

中科股份(430499)董事会秘书程明、 

青鹰股份(430647)董事会秘书顾端青、 

德邦工程(830984)董事会秘书汪和顺、 

扬开电力(831245)董事会秘书姚越、 

龙蛙农业(831258)董事会秘书韩秋月、 

三合盛(831418)董事会秘书韩晓云、 

巨创计量(831434)董事会秘书余翔、 

祥龙钻探(831457)董事会秘书魏宝芸、 

金科环保(831516)董事会秘书孙红、 

中兵环保(831847)董事会秘书姚庚钰、 

垦丰种业(831888)董事会秘书梁岐、 

紫罗兰(832052)董事会秘书严玲、 

浩辰软件(832097)董事会秘书俞怀谷、 

中天管桩(832230)董事会秘书程文琴、 

海特股份(831345)董事会秘书朱海燕、 

创元期货(832280)董事会秘书杨世璧、 

中科国信(430062)董事会秘书刘革、 

金童股份(831340)董事会秘书宋顺金

等25人作为新三板挂牌公司的信息披露事务负责人，未能恪尽职守、履行勤勉义务，对信息披露违规行为负有责任，被全国股份转让系统采取了约见谈话、出具警示函等监管措施。 

25位董秘一半作为信披违规者一半作为替罪羔羊懵懵懂懂上了监管措施光荣榜！而且永远载入记录，作为一生的标签，摘不下来了。你想想，这能不委屈吗？本来公司上市了自己被器重跟着公司沾光，这下弄了一身骚，回到村里怎么吹呢？尤其现在农村也能上网了，都可以看到你被北京首都的那个股转系统批评了，国庆节七天假期回老家怎么面对家乡父老啊。 

他们的确忧虑。但你更应该忧虑的是，下一个上监管措施光荣榜的董秘会是你吗？前事不忘后事之师，得好好的吸取前人的教训呢。如何才能避免被股转系统约见谈话？如何才能避免被出具警示函？以深入浅出见长的告诉你几点，一定要记住。 

第一，作为董事会秘书，你要管理好你的董事长 

没有经历过资本市场历练的中小企业董事长面对新三板挂牌带来的硕果都比较亢奋，签个大单，马上朋友圈晒一晒，“我司又签约两千万大单，感谢客户信任，感谢股东支持！”这个时候，作为董秘的你，要义正言辞告诉他，董事长同志，请先让我到指定媒体披露完你再吹牛逼好不好？当然，除了微信朋友圈，微博等也要管好，不可在指定媒体披露前，提前通过社交媒体、公司网站等任何其他渠道披露公司的重大信息，装逼的瘾再大也要忍一忍。 

董事长听话了，其他董监高就会乖乖顺从了。诸如类似重大事件，董秘必须绷紧信披弦。 

第二，作为董事会秘书，一定要学习好信息披露规则 

或许你认为这是废话，但是我告诉你，规则中自有黄金屋，规则中自有颜如玉，一个不懂信披规则的董事会秘书只是公司豢养的一只哈巴狗，只有掌握了规则，才是作为董事会秘书的公司高管，也只有掌握了规则，才既能服务好公司，同时又保护好自己。除了新三板的信息披露规则，建议也看看证监会给上市公司的信息披露管理办法，以及上交所、深交所上市规则，一定会受益匪浅的。 

第三，作为董事会秘书，记住你不是公司新闻发言人 

董秘，是负责信息披露的，而信息披露首先是通过指定媒体进行的，你的任务是将需要披露的内容通过指定的媒体披露出去，千万不要把自己理解成一个代表公司的对外部所有主体的新闻发言人。信息没披露，有人给你打电话，你要说公司所有信息以指定媒体信息披露为准；信息已经披露，千万不要做超出披露内容的解读。如果不清楚自己言语的界限，一定要有礼貌的回绝任何提问，这样一则维护了公司的形象，二则履行了作为公司董秘的职责，千万不要擅自发言。 

这个教训可以参照光大证券前董秘梅键的血泪史。据挖贝新三板研究院：2013年8月16日，光大证券发生乌龙指后，媒体电话找到梅键求证，梅键不经了解，即任性的对媒体表示，没有乌龙指这回事，然后，梅键的董秘生涯就彻底结束了，再也没有然后了。我要说的是，不管是否有，作为董秘，你都应该闭嘴，毕竟你不是新闻发言人，一切信披见，即使要接受采访，也一定是在信披后，并且在信披范围内。  

做好以上三点，你就是非常出色的董秘了。不管你是愿意还是有所不情愿勉为其难的成为新三板挂牌公司董秘的，既然走到这一步了，既然当初你不管出于何种原因没有拒绝，那么现在你就是这家新三板公司的高管了，你就是信息披露事务负责人了，现在学习，为时不晚，否则你也必然跟前面那25位董秘一样跳进火坑。 （作者：新三板小牛）