思考乐教育(01769.HK)：须予披露交易 - 成立合资公司内容摘要

（原标题：须予披露交易 - 成立合资公司）

思考樂教育集團（股份代號：1769）董事會宣佈，於二零二五年十一月四日（聯交所交易時段後），本集團附屬公司深圳楓燁與深圳華夏雋永訂立合資協議，雙方同意成立合資公司，註冊資本為人民幣385.0百萬元，用於研發及開拓教育類人工智能機器人。

根據合資協議，深圳楓燁將以現金出資人民幣115.5百萬元，佔合資公司註冊資本的30%；深圳華夏雋永將以現金出資人民幣269.5百萬元，佔70%。合資公司成立後，將作為本集團的聯營公司入賬，其財務業績以權益法計入本集團綜合財務報表。雙方須於二零二六年三月三十一日前或另行約定日期前完成出資。

合資公司董事會由三名董事組成，本集團有權提名一名，深圳華夏雋永提名兩名。利潤分配將按各方實繳出資比例進行。合資協議訂明多種終止情形，包括雙方協議終止、股東會決議解散、破產、無法實現經營目標、不可抗力持續180日以上、違約、被吊銷營業執照等。協議終止後將進行清算，剩餘資產按實繳出資比例返還。

深圳華夏雋永主要從事人工智能基礎軟件、算法及應用軟件開發，以及人工智能機器人研發與銷售，據董事所知為獨立第三方。本集團將使用新股份認購所得資金中撥給人工智能項目的部分及內部資源為投資提供資金。

由於相關百分比率超過5%但低於25%，本次交易構成須予披露交易，須遵守上市規則第14章申報及公告規定，但獲豁免通函及股東批准要求。