三花智控(02050.HK)：董事会薪酬与考核委员会工作制度内容摘要

（原标题：董事会薪酬与考核委员会工作制度）

浙江三花智能控制股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度

为健全公司董事及高级管理人员的考核与薪酬管理制度，完善公司治理结构，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》《香港联合交易所证券上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本制度。

薪酬与考核委员会由至少三名董事组成，其中独立非执行董事应占多数。委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。设主任委员（召集人）一名，由独立非执行董事担任，由委员选举并报董事会批准。委员任期与董事任期一致，任职期间不再担任董事职务者自动丧失委员资格。

委员会主要职责包括：研究董事与高级管理人员的考核标准并提出建议；审查薪酬政策与方案；监督薪酬制度执行情况；对公司股权激励计划进行管理；检讨管理层薪酬、终止职务赔偿及行为失当解雇赔偿安排；确保董事不参与自身薪酬厘定；履行董事会授权的其他事项。

委员会就执行董事、高级管理人员薪酬、股权激励计划制定或变更、子公司持股计划等事项向董事会提出建议。董事会未采纳建议时，须在决议中记载理由并披露。公司董事薪酬计划须经董事会同意后提交股东大会审议通过，高级管理人员薪酬方案由董事会批准。

委员会会议须三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过，表决方式为举手或投票，可采取现场或通讯方式召开。会议记录由董事会秘书保存，委员负有保密义务。本制度自董事会决议通过之日起实施，由董事会负责解释和修订。