上海复旦(01385.HK)：董事会薪酬与考核委员会工作细则内容摘要

（原标题：董事会薪酬与考核委员会工作细则）

上海復旦微電子集團股份有限公司董事會薪酬與考核委員會工作細則

為建立健全公司董事及高級管理人員的薪酬與考核管理制度，完善法人治理結構，根據《公司法》《香港上市規則》《科创板股票上市规则》及公司章程等規定，公司設立董事會薪酬與考核委員會，並制定本工作細則。

薪酬與考核委員會由三名董事組成，其中獨立董事佔多數，委員由董事長、二分之一以上獨立董事或全體董事三分之一以上提名，董事會選舉產生。設召集人一名，由獨立董事擔任，由董事會選舉產生。委員會任期與董事會一致，委員離任時自動喪失資格，需及時補足人數。下設工作組，由人力資源、董事會辦公室、財務、審計等部門人員組成，負責日常事務。

主要職責包括：研究制定董事及高級管理人員的考核標準並進行考核；研究審查薪酬政策與方案，提出個別人員薪酬建議，確保無關聯董事參與自身薪酬決定；擬定股權激勵計劃草案，核實授權與行權條件，追繳違規收益；審查職責履行情況並提出建議；監督薪酬制度執行；承辦董事會授權及其他《香港上市規則》規定事項。委員會對董事會負責，提案提交董事會審議。

會議每年至少召開一次，可由二分之一以上委員提議召開臨時會議，會議通知提前三天發出。會議須三分之二以上委員出席，決議須全體委員過半數通過，表決方式為舉手或投票，臨時會議可通訊進行。評價董事或討論其報酬時，相關董事應迴避。會議記錄由董事會秘書保存，不少于十年。委員及列席人員負有保密義務。

本細則經董事會審議通過後生效，由董事會負責修訂與解釋。