中国宏泰发展(06166.HK)：董事会薪酬与考核委员会工作细则内容摘要

（原标题：董事会薪酬与考核委员会工作细则）

上海劍橋科技股份有限公司董事會薪酬與考核委員會工作細則

第一章 總則
為建立健全公司董事（非獨立董事）及高級管理人員的考核與薪酬管理制度，完善治理結構，依據《公司法》《上市公司治理準則》《香港聯交所上市規則》《公司章程》等規定，設立董事會薪酬與考核委員會，並制定本細則。委員會負責制定並審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案，制定考核標準並進行考核，對董事會負責。

第二章 人員組成
委員會由三名董事組成，其中獨立董事佔多數。委員由董事長、二分之一以上獨立董事或全體董事的三分之一提名，董事會選舉產生。設主任委員一名，由獨立董事擔任，由委員會選舉並報董事會批准。任期與董事會一致，委員資格隨董事職務或獨立性喪失而自動終止，並依規定補足人數。下設工作組，負責提供資料、籌備會議及執行決議。

第三章 職責權限
主要職責包括：制定薪酬計劃或方案並提出建議；檢討管理層薪酬建議；建議執行董事及高級管理人員的薪酬待遇、退休金、賠償金等；建議非執行董事薪酬；審議股份計劃；確保董事不參與自身薪酬釐定；檢討離職賠償及行為失當解僱安排。相關建議須報董事會審議，董事薪酬計劃須經股東會審議通過後實施。

第四章 決策程序
工作組提供財務指標、經營目標、職責範圍及績效完成情況等資料。每年年初確定考核指標與辦法，年度結束後董事及高級管理人員進行述職，委員會依標準評價績效，提出報酬數額與獎勵方式，表決後報董事會。

第五章 議事規則
會議由主任委員召集，兩名以上委員提議或主任委員認為必要時可召開，提前至少三天通知。會議應有三分之二以上委員出席，決議須經全體委員過半數通過。可採舉手或投票表決，允許通訊表決。會議記錄由委員簽名，由董事會秘書保存，委員負有保密義務。