九福来(08611.HK)：与根据一般授权建议认购可换股债券有关的关连交易内容摘要

（原标题：与根据一般授权建议认购可换股债券有关的关连交易）

九福來國際控股有限公司（股份代號：8611）於二零二五年十月二十四日與執行董事張榮軒先生訂立可換股債券認購協議，建議發行本金額為28,600,000港元之可換股債券，由張榮軒先生認購。可換股債券按初步換股價每股0.550港元悉數轉換後，將發行52,000,000股換股股份，佔公司現有已發行股本約11.11%，及經擴大後股本約10.00%。換股股份將根據股東週年大會授予董事的一般授權發行。

由於張榮軒先生為公司執行董事及關連人士，本次交易構成關連交易，須遵守GEM上市規則第20章之申報、公告及獨立股東批准規定。張榮軒先生及其聯繫人須於股東特別大會上就相關決議案放棄投票。

可換股債券不計息，到期日為發行日期後24個月，換股期為完成日起至到期日止。可換股債券持有人無權出席股東大會或投票，且債券不得轉讓，除非獲公司書面同意。本次發行無抵押安排。

交易須待多項條件達成後方可作實，包括獨立股東於股東特別大會上批准交易、聯交所批准換股股份上市、以及不會觸發強制性全面要約責任等。若條件未能於二零二六年三月三十一日或協定日期前達成，協議將終止。

所得款項淨額約28.6百萬港元，其中60%用於技術升級，20%用於人才及營運擴張，20%用作營運資金及或然事項。公司將成立獨立董事委員會並委任獨立財務顧問，就交易提供意見。通函預期於二零二五年十一月十四日或之前寄發予股東。