轩竹生物-B(02575.HK)：董事会薪酬与考核委员会职责和议事规则内容摘要

（原标题：董事会薪酬与考核委员会职责和议事规则）

軒竹生物科技股份有限公司設立董事會薪酬與考核委員會（以下簡稱「委員會」），依據《公司法》《香港上市規則》及《公司章程》制定本細則。委員會為董事會下設專門機構，負責制定並審查公司董事及高級管理人員的考核標準、薪酬政策與方案，向董事會提出建議，並對董事會負責。

委員會由不少於三名董事組成，其中獨立非執行董事應過半數，委員由董事長或董事提名，董事會選舉產生。設主席一名，由獨立非執行董事擔任，由董事長提名並經董事會通過。委員任期與董事任期一致，任職期間若不再符合資格，其委員資格自動喪失，董事會應補足人數。

委員會主要職責包括：建議董事及高級管理人員薪酬政策；審閱管理人員薪酬建議；建議個別執行董事及高級管理人員薪酬待遇，涵蓋非金錢利益、退休金及賠償；審查終止職務相關賠償安排；確保董事不參與自身薪酬釐定；審閱股份計劃事宜；履行董事會賦予的其他職責。

委員會每年至少召開一次定期會議，可召開臨時會議。會議須三分之二以上委員出席方可舉行，決議需過半數委員通過。會議形式可為現場、視頻、電話或書面通訊。委員應親自出席，無法出席者可書面委託其他委員或提交書面意見。涉及利益衝突時，相關委員須迴避。

會議記錄由工作機構製作，出席委員須簽字。會議紀要提交董事會，並發送相關人員。本細則自公司於香港聯交所上市之日起生效，原有規則同時失效，解釋權與修訂權歸董事會。