潼关黄金(00340.HK)：(I) 有关涉及根据特别授权发行代价股份以收购目标公司100%股本之须予披露交易及(II) 股东特别大会通告内容摘要

（原标题：(I) 有关涉及根据特别授权发行代价股份以收购目标公司100%股本之须予披露交易及(II) 股东特别大会通告）

潼关黄金集团有限公司拟通过全资附属公司宏勇投资有限公司收购荣昌投资有限公司100%股权，构成须予披露交易。收购代价为不超过4亿港元，将以发行8亿股代价股份方式支付，发行价为每股0.5港元。代价股份占公司现有已发行股本约18.19%，完成后将占扩大后股本约15.39%。该交易需获得股东特别大会批准特别授权。

目标公司间接持有肃北蒙古族自治县亿鑫矿业开发有限公司100%权益，后者持有中国甘肃省肃北县北东金矿及460金矿探矿许可证70%经济利益。根据SRK编制的资源量估计报告，金矿资源量约为580.97万吨，含黄金金属量约26吨，平均品位4.48克/吨，其中控制级资源占比超70%。完成收购后，集团黄金资源总量预计由55吨增至81吨。

睿力评估咨询有限公司出具估值报告显示，目标公司100%股权于2025年7月28日的公平值约为7.11亿港元，收购代价较此估值折让约43.74%。本次交易设有18个月禁售期，卖方承诺期间内不转让代价股份。

交易完成须满足多项先决条件，包括尽职审查、估值报告不低于2亿港元、探矿许可证有效、技术报告确认资源量、股东批准及上市委员会同意股份上市等。最后截止日期为买卖协议签署日起12个月。

股东特别大会将于2025年10月31日举行，审议批准买卖协议及相关事项。董事会认为交易条款属公平合理，符合公司及股东整体利益。