第一拖拉机股份(00038.HK)：董事会薪酬委员会工作细则内容摘要

（原标题：董事会薪酬委员会工作细则）

第一拖拉機股份有限公司董事會薪酬委員會工作細則於二零二五年九月修訂。薪酬委員會為董事會下屬專門機構，負責制定董事及高級管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查薪酬政策與方案，並向董事會提出建議。委員會由三名及以上董事組成，獨立非執行董事應佔半數以上，主席由獨立非執行董事擔任。

薪酬委員會主要職權包括：就董事及高管薪酬政策、股權激勵計劃、員工持股計劃、分拆子公司持股安排等向董事會提出建議；檢討並批准管理層薪酬建議及總經理、副總經理、財務負責人考核指標；釐定或建議執行董事及高管薪酬待遇，包括非金錢利益、退休金及賠償；檢討喪失或終止職務的賠償安排；監督薪酬制度執行，確保董事及其聯繫人不參與自身薪酬釐定；審核總經理、副總經理及財務負責人考核結果；諮詢其他執行董事薪酬建議，並可尋求獨立專業意見。

委員會行使職權須符合《公司法》《章程》及本細則規定，相關薪酬計劃須經董事會同意後提交股東大會審議。公司相關部門應配合委員會履行職責。

董事會辦公室應會同人力資源部提供財務指標、經營目標、崗位職責、績效考評系統及薪酬分配測算依據等材料。考評程序包括述職、會議評價、提出報酬方案並報董事會。

會議應提前三天通知，緊急情況可例外。會議須有不少於三分之二委員出席，表決方式為舉手或書面，決議須經出席委員過半數通過。會議記錄由董事會秘書保存，至少十年。委員對所知悉信息負有保密義務。本細則由董事會負責解釋，自通過之日起執行。