中国天楹: 北京天驰君泰律师事务所上海分所关于中国天楹股份有限公司2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销股票期权事项之法律意见书内容摘要

（原标题：北京天驰君泰律师事务所上海分所关于中国天楹股份有限公司2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销股票期权事项之法律意见书）

北京天驰君泰律师事务所上海分所为中国天楹股份有限公司2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销股票期权事项出具法律意见书。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规，该所进行了核查验证。

2025年8月21日，中国天楹召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了关于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案。由于公司2024年度净利润和营业收入均未达到触发值，所有激励对象所持有的第二个行权期已获授的股票期权共计1475.55万份不得行权，将由公司注销。此外，部分激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的全部股票期权共计102万份也不得行权，同样由公司注销。合计注销1577.55万份股票期权。

根据《激励计划（草案）》，第二个行权期的公司层面业绩考核要求为2024年度净利润达到8.38亿元或营业收入达到96.48亿元，但根据《2024年年度审计报告》，公司2024年度净利润及营业收入均未达标。因此，第二个行权期行权条件未成就。北京天驰君泰律师事务所上海分所认为，公司本次行权条件未成就及注销已取得必要批准与授权，符合相关规定。